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Revocabile l’amministratore per un patto contro l’impresa

Legittima la revoca dell’amministratore che firma un patto parasociale che compromette il rapporto fiduciario con l’impresa. È una giusta causa che stoppa il risarcimento in favore del manager destituito. Lo ha sancito la Cassazione con sentenza n. 8221 di ieri. A pesare sulla decisione del Collegio di legittimità il cosiddetto principio di esclusività di compiti agli amministratori. In sostanza se solo alcuni di questi firmano un patto estromettendo gli altri componenti del consiglio, «barba» alle norme chiavi del diritto societario, si pone in essere una condotta che legittima la revoca per giusta causa della carica.

I giudici hanno motivato che il principio generale dell’attribuzione in via esclusiva agli amministratori dell’attività di gestione risulta invero affermato espressamente, nella parte del codice civile vigente dedicata alle società per azioni. In particolare, la riforma del diritto societario ha introdotto l’art. 2380-bis, il cui primo comma precisa che la gestione dell’impresa sociale spetta esclusivamente agli amministratori. Questo principio era, già prima del suo recepimento da parte del legislatore della riforma (che del resto in più punti appare aver seguito tale metodo), affermato da dottrina e giurisprudenza sulla base di una interpretazione sistematica di alcune norme del codice civile (artt. 2364, 2392, 2394, 2395) che delimitavano le competenze dell’organo deliberativo rispetto alla competenza generale dell’organo investito della gestione della società, e attribuivano a quest’ultimo la responsabilità piena di tale attività nei confronti non solo della società ma anche dei terzi, a chiusura e garanzia di un sistema incentrato sulla responsabilità limitata dei soci.

La sentenza, inoltre, contiene un’altra precisazione e cioè che l’art. 2341-bis del codice è una norma aperta nel senso che, se da un lato disciplina i patti parasociali e le ipotesi di illegittimità, dall’altro non contiene un elenco esaustivo.

La vicenda riguarda un ex manager revocato per giusta causa dalla carica di amministratore perché aveva firmato insieme all’altro amministratore, la figlia, un patto parasociale, escludendo gli altri vertici aziendali e quindi compromettendo il rapporto fiduciario con l’impresa.

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