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Revisori, il puzzle delle norme si compone di nuove tessere

Perdita di indipendenza del revisore, eventuali gravi inadempimenti nello svolgimento della funzione a cui lo stesso è delegato nonché sopravvenuta inidoneità del revisore o della società di revisione a svolgere l’incarico per insufficienza di mezzi e di risorse, costituiscono giuste cause di revoca dello stesso. Sono alcune delle situazioni previste nel nuovo decreto Mef n. 261, in G.U. n. 43 del 20/2/13 e vigente dallo stesso giorno in merito alle modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell’incarico. Nella stessa Gazzetta è stato, poi, pubblicato il dm n. 16/2013 relativo alla gestione dei revisori inattivi. Si tratta di due regolamenti, messi in consultazione nel luglio 2011, che rappresentano il 7° e l’8° dei decreti attuativi venuti alla luce a seguito del dlgs 39/2010, che ne prevede l’emanazione di complessivi 21. A riguardo, si segnala che fra qualche settimana dovrebbe approdare in Gazzetta l’atteso regolamento relativo alla formazione continua dei revisori, anche in questo caso oggetto di consultazione nell’estate 2011.

Revoca, dimissioni e risoluzione. Il decreto è rivolto ai revisori persone fisiche ed alle società di revisione e non ai sindaci (anche con funzione di revisore) per i quali continuano a rendersi applicabili, in caso di cessazione, gli artt. 2400 e 2401 c.c.

In merito alla revoca, si sancisce che questa può essere utilizzata solo per giusta causa e che divergenze fra amministratori e revisori su procedure di revisione, non costituiscono una giusta causa di revoca.

Questa è, invece, da identificarsi in situazioni in cui l’organo di controllo perde la sua indipendenza (situazione legittimante anche le dimissioni), si rende partecipe di gravi inadempimenti nello svolgimento della funzione (si può pensare alla mancata esecuzione delle circolarizzazioni, alla mancata esecuzione dei controlli periodici ecc.), oppure alla sopravvenuta inidoneità del revisore a svolgere l’incarico per insufficienza di mezzi, causa anche questa legittimante la volontaria cessazione dell’incarico.

Piuttosto agevole risulta, poi, trovare una giusta causa di revoca dei revisori dei gruppi. Il cambio del soggetto che esercita il controllo sul gruppo, quello del revisore della capogruppo, o cambiamenti all’interno del gruppo che possano creare difficoltà a reperire gli elementi per la giusta valutazione del bilancio consolidato, possono costituire giuste cause per la revoca del revisore o della società di revisione. Anche queste ultime circostanze possono altresì legittimare le dimissioni del revisore. Sempre all’interno dei gruppi, una ulteriore situazione di revocabilità è costituita dal riallineamento della durata dell’incarico fra revisori della controllante e delle controllate quando queste sono enti di interesse pubblico.

Il regolamento evidenzia, poi, quali possono essere ulteriori cause di dimissioni che vanno dal raggiungimento dell’età pensionabile del revisore alla grave e reiterata frapposizione di ostacoli all’esercizio dei controlli (senza necessariamente arrivare al reato di impedito controllo di cui all’art. 29 del dlgs 39/2010).

Ulteriori ragioni legittimanti le dimissioni sono, poi, il mancato pagamento del corrispettivo (o il mancato adeguamento se lo stesso è stato previsto a mezzo di specifica clausola contrattuale), ma solo dopo l’avvenuta costituzione in mora della società ai sensi dell’art. 1219 c.c. Le dimissioni da presentarsi al rappresentante legale ed al presidente dell’organo di controllo, determineranno l’obbligo di convocare l’assemblea affinché la stessa provveda a conferire l’incarico ad altro revisore. Ovviamente (come peraltro sancito dall’art. 13, comma 6 del dlgs 39/10) per non creare un vuoto nelle funzioni di controllo, il revisore dimissionario continuerà a esercitare le sue funzioni fino al subentro del nuovo revisore per un periodo massimo, in ogni caso, che non può eccedere i sei mesi.

Viene, altresì, prevista la possibilità di risoluzione consensuale del contratto, fra società e revisore che verrà deliberata dall’assemblea dopo che la stessa ha acquisito le osservazioni del revisore e sentito l’organo di controllo. Anche in caso di risoluzione consensuale, la revisione legale non può ovviamente subire soluzioni di continuità.

Gli obblighi dei revisori inattivi. I soggetti che non hanno assunto incarichi di revisione legale o non hanno collaborato in una società di revisione per tre anni consecutivi, nonché coloro che ne fanno richiesta al Mef sono inseriti nella Sezione inattivi. In ogni caso, però, tali revisori devono attivarsi ad adempiere gli obblighi formativi qualora vogliano acquisire un nuovo incarico. Difatti, solo i neo iscritti nella sezione inattivi che assumano un incarico entro il primo anno formativo successivo a quello di iscrizione nel Registro, sono esonerati dagli obblighi formativi, mentre tutti gli altri sono condizionati al rispetto della frequenza della formazione professionale ed alla tempestiva comunicazione al Mef degli incarichi eventualmente assunti. Il sistema di transito dei revisori fra sezione attivi ed inattivi è regolato, ai sensi dell’art. 5 e ss. del dm 16/2013, secondo cui il soggetto inattivo può scegliere di prendere parte volontariamente a programmi di aggiornamento professionale oppure, per assumere nuovi incarichi di revisione legale, deve partecipare ad un corso di formazione e aggiornamento, della durata minima di 60 ore, anche svolto a distanza con modalità telematiche, al fine di acquisire o mantenere le conoscenze teoriche e le competenze professionali necessarie per lo svolgimento dell’attività di revisione. Da rilevare, che tale formazione «scade» allorché il revisore, non assuma un incarico di revisione entro due anni dalla data di conclusione del corso stesso.

I contributi per gli inattivi. Tutti i revisori, anche se inattivi, devono pagare il contributo annuale (art. 21, comma 8 del dlgs 39/10 e dm 24/9/2012) attualmente pari ad euro 26, ma passibile di incremento per gli anni successivi al 2013, sulla base della copertura delle spese per la tenuta del registro.

Il revisore inattivo che frequenta gli specifici corsi è tenuto al pagamento del contributo annuale per la formazione. Non sono dovuti i contributi per il controllo di qualità (salvo che si passi fra i revisori attivi).

Il revisore inattivo, che non vuole acquisire incarichi e non vuole transitare nella sezione degli attivi, quindi, non è tenuto agli obblighi di formazione, né al pagamento del corrispondente contributo, non è altresì tenuto al controllo di qualità, né al pagamento del contributo ad esso collegato; resta dovuto il solo contributo annuale di cui sopra.

Formazione continua. Con l’emanazione del regolamento sulla formazione continua dei revisori e tirocinanti, atteso a breve (è attualmente all’attenzione del Consiglio di stato per il previsto parere), presumibilmente dal 2014 sarà d’obbligo anche per tale categoria partecipare obbligatoriamente a convegni, seminari o eventi similari anche se svolti con modalità telematica.

La bozza di regolamento prevede l’obbligo di conseguire almeno 60 crediti formativi nel triennio con almeno 15 crediti formativi annuali. Per i tirocinanti dovrebbero essere richiesti 90 crediti nel triennio con almeno 25 annuali.

In merito ai programmi formativi, si evidenzia che gli stessi dovranno essere svolti secondo programmi accreditati dal mef, che dovranno consentire un aggiornamento e sviluppo delle conoscenze professionali necessarie per lo svolgimento dell’attività di revisore legale.

È ancora, invece, tutta da prevedere l’equivalenza fra i corsi frequentati da dottori commercialisti ed esperti contabili per la loro formazione professionale continua e gli obblighi legati alla revisione legale dei conti, sebbene la sostanziale convergenza di materie oggetto dei relativi esami (esame di stato per i primi, di idoneità professionale per i secondi) dovrebbe portare, secondo logica, alla validità della formazione per gli iscritti all’ordine professionale, anche ai fini della revisione legale o almeno per la maggior parte di essa.

Va ricordato, infatti, che la maggior parte dei temi sui quali è richiesta una competenza specifica dei revisori (contabilità, principi contabili, principi e disciplina della revisione, diritto societario) rientrano normalmente nei programmi formativi dei dottori commercialisti.

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