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Revisione legale: così cambia la revoca per giusta causa

Curare per la stessa società già sottoposta a revisione altre attività come le registrazioni contabili o la redazione del bilancio è una delle «giuste cause» che può determinare la revoca dall’incarico di revisione. E questo anche se si opera come dipendente o collaboratore di una consociata della società per cui si svolge il controllo contabile. Situazioni come queste, infatti, finirebbero con il compromettere l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione. È quanto emerge dal decreto del ministero dell’Economia 261 del 28 dicembre 2012, pubblicato sulla «Gazzetta Ufficiale» del 20 febbraio e in vigore da giovedì 7 marzo, che disciplina casi e modalità di revoca per giusta causa (oltre alle dimissioni) dall’incarico di revisore.
Per l’incarico al revisore legale o alla società di revisione è prevista generalmente la durata di tre esercizi (nove o sette, invece, per gli enti di interesse pubblico), con scadenza alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. Tuttavia, l’incarico può essere revocato al ricorrere di particolari circostanze ritenute dal legislatore «giuste cause».
In base al nuovo regolamento, sentito l’organo di controllo, l’assemblea dei soci potrà revocare, prima della scadenza naturale, l’incarico affidato al revisore o alla società di revisione, se:
– è sopraggiunto un nuovo soggetto (società, ente) che esercita il controllo e dispone, dunque, della maggioranza dei voti esercitabili o di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante (anche in virtù di vincoli contrattuali) in assemblea ordinaria della società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell’ambito dello stesso gruppo;
– è stato nominato un nuovo revisore del gruppo societario, cui appartiene la società assoggettata a revisione, e la continuazione dell’incarico da parte del revisore (che si vuole revocare) può impedire al nuovo revisore del gruppo di acquisire informazioni ed elementi probatori sufficienti per formulare il giudizio sul bilancio consolidato;
– nell’ambito di un gruppo, le società controllate vogliono riallineare le diverse scadenze degli incarichi di revisione previste in ciascuna di esse. Lo scioglimento anticipato del rapporto di revisione delle società controllate in concomitanza con la scadenza del rapporto di revisione della controllante è giustificato, infatti, dal conseguimento di un’ottimizzazione dei costi aziendali e di un miglioramento dell’efficienza dell’attività di revisione.
Oltre all’eventuale venir meno del requisito di indipendenza, rappresentano ulteriori giuste cause di revoca:
– la sopraggiunta inidoneità del revisore legale o della società di revisione ad assolvere l’incarico ricevuto, per insufficienza di mezzi, strutture adeguate o di risorse, per esempio a causa di una nuova configurazione societaria molto più difficile da gestire;
– le gravi inadempienze del revisore o della società di revisione, come il mancato o non continuativo controllo contabile, che non consentano una corretta prosecuzione dell’incarico;
– l’acquisizione o la perdita, da parte della società soggetta a revisione, dello status di ente di interesse pubblico;
– il mancato raggiungimento, per due anni consecutivi, dei parametri dimensionali previsti per la nomina obbligatoria del soggetto incaricato della revisione. Pertanto, rappresenta giusta causa di revoca la circostanza che in sede di approvazione del bilancio di una Srl per il secondo esercizio consecutivo, non risultano più superati almeno due dei seguenti parametri dimensionali previsti dall’articolo 2435-bis, comma 1, del Codice civile per la redazione del bilancio in forma abbreviata: il limite di 4,4 milioni di euro per l’attivo dello stato patrimoniale, di 8,8 milioni di euro per i ricavi delle vendite e delle prestazioni e di 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
Quando si verifica, dunque, anche una sola di queste circostanze, il Cda comunicherà per iscritto al revisore legale o alla società di revisione legale la presentazione all’assemblea della proposta di revoca per giusta causa, spiegandone i motivi.
L’assemblea dei soci, una volta acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione, e sentito il collegio sindacale, anche su queste osservazioni, provvederà a revocare l’incarico e, contestualmente, a conferire un nuovo incarico a un altro revisore legale o a un’altra società di revisione.

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