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Revisione, dissenso in chiaro

Nella «relazione unitaria» (vigilanza e revisione), in presenza di un dissenso di un componente l’organo di vigilanza, è consigliabile che il documento sia redatto dalla maggioranza, riportando fatti e motivazioni del dissenso, e sottoscritto da tutti i componenti. Questa la precisa indicazione rilevabile dal documento del marzo 2016 del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (Cndcec).

Il collegio sindacale (si veda ItaliaOggi, 29/03/2016) può essere incaricato sia per esercitare l’attività di vigilanza, sia per la revisione.

In linea di principio le due relazioni possono essere redatte distintamente ma, per ovvi motivi e stante il fatto che le due attività possono essere svolte entrambe dall’organo collegiale, in caso di redazione «unitaria», si devono gestire le differenze, poiché la relazione sulla vigilanza è a schema libero, mentre quella di revisione deve seguire i principi contabili di revisione Isa Italia 700 e, pertanto, segue uno schema estremamente rigido.

Nell’attuale ordinamento oltre alla previsione dei controlli interni è riconosciuto all’incaricato indipendente della revisione legale, una specifica funzione di controlli sui conti e, di conseguenza, quando le due attività (vigilanza e revisione) sono attribuite, per previsione statutaria e nei casi previsti dalle disposizioni vigenti, al collegio sindacale, i controlli risultano sicuramente più efficaci.

La predisposizione, però, di una relazione unitaria, già suggerita dall’apposita commissione, si scontra non solo sui contenuti talvolta divergenti delle due attività, ma anche sui sistemi di controllo che seguono regole diverse.

Si ribadisce, pertanto, l’opportunità di sviluppare una relazione «unitaria», quando il collegio sindacale sia investito della duplice attività, dandole una struttura che sia compatibile con le citate regole di revisione, giacché il revisore è, di fatto, l’intero organo collegiale.

Pertanto, si procederà nell’indicazione del «titolo» (relazione unitaria), dei «destinatari» (soci riuniti in assemblea) e, dopo la necessaria premessa (natura e struttura del documento), la relazione si spaccherà in due parti, una redatta ai sensi dell’art. 14, dlgs 39/2010 (sezione A) e una (sezioni B.1, B.2 e B.3) riferibile alle attività sindacali, di cui al comma 2, dell’art. 2429 c.c., con l’indicazione finale di luogo, data e firma.

Si propone una serie di esempi di giudizi espressi (positivo, con rilievi o negativo) o per impossibilità di esprimere un giudizio, se il collegio non è stato in grado di acquisire i necessari elementi probativi, e si richiama il principio Isa Italia 710 per le informazioni comparative.

Ma è soprattutto sugli adattamenti che il documento risulta di interesse giacché, in relazione all’attività di vigilanza, non ripropone il paragrafo introduttivo, la sezione viene suddivisa in tre sottosezioni, le osservazioni sulla nota integrativa sono inserite all’inizio di quelle riguardanti il bilancio d’esercizio e viene adattata la forma delle osservazioni, al fine di collegare le stesse ai risultati della revisione legale dei conti.
Infine, di estremo interesse, è la proposta di inserimento del dissenso da parte dei componenti dell’organo collegiale, all’interno della relazione, stante il fatto che non è sempre è possibile raggiungere l’unanimità; in tal caso, quando il dissenso coinvolge il contenuto delle relazioni finali, è consigliabile riportare fatti e motivazioni dello stesso, in modo tale che tutti i sindaci possano sottoscrivere i documenti a corredo del bilancio.

Più problematica è la situazione quando il dissenso colpisce la relazione di revisione, giacché la forma standardizzata non consente l’inserimento di ulteriori paragrafi e il dissenso di un sindaco assume rilievo anche in ordine alla stessa approvazione del bilancio.

In tal caso si dovrà inserire un paragrafo, rubricato «Altri aspetti», nella sezione «A», nel quale saranno indicate le motivazioni e i possibili effetti del dissenso, mentre nella sezione «B.3», in ordine all’approvazione del bilancio, previo accordo con il dissenziente, saranno inserite le motivazioni e gli effetti del giudizio sul bilancio.

Fabrizio G. Poggiani

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