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Registro imprese, iter snellito

Cancellazione d’ufficio dal registro delle imprese più semplice per società di capitali, società di persone e imprese individuali. Procedure snellite anche per le coop.

Sono alcune delle novità previste dall’art. 40 del decreto Semplificazione (dl n. 76/2020 pubblicato sul supplemento ordinario n. 24 della G.U. n. 178 del 16 luglio), rubricato: «Semplificazione delle procedure di cancellazione dal registro delle imprese e dall’albo degli enti cooperativi» finalizzate a far cancellare quanto prima una serie di «bare societarie» dal registro delle imprese (oltre 17 mila società nel solo ambito delle srl).

Società di capitali. Fino a oggi, l’unico caso in cui, per le società di capitali, è prevista una «cancellazione d’ufficio» è sancito dall’art. 2490, comma 6, c.c. ai sensi del quale le srl e le spa che per oltre tre anni consecutivi non depositano i bilanci annuali di liquidazione, vengono cancellate d’ufficio dal registro delle imprese. Il triennio, nel caso di specie, decorrerebbe dalla nomina del liquidatore e andrebbe a concretizzarsi con lo spirare del termine per il deposito del terzo bilancio di competenza dei liquidatori (Trib. Brindisi 21/7/2010).

Il decreto semplificazione, lasciando inalterate le ipotesi dianzi evidenziate, amplia le situazioni in cui le società di capitali potranno essere cancellate d’ufficio dal Registro delle imprese prevedendo specifiche cause di scioglimento senza liquidazione anche nei casi di:

1) omesso deposito dei bilanci di esercizio per cinque anni consecutivi oppure

2) mancato compimento di atti di gestione.

L’inattività e l’omissione, tuttavia, da sole non sono sufficienti a determinare la cancellazione d’ufficio della società da parte del conservatore dovendosi l’inattività o l’omissione verificare in concorrenza con almeno una delle seguenti circostanze:

– il permanere dell’iscrizione nel registro delle imprese del capitale sociale in lire (in pratica la mancata conversione del capitale sociale in euro a cui le società di capitali erano obbligate entro il 31/12/2001, a seguito dell’art. 17, dlgs 213/98 e successive modifiche apportate dal dlgs 206/99 e dalla legge 383/01, nonché artt. 6, legge 28/12/2001, n. 448, e 8-quater legge 31/12/2001, n. 463)

– l’omessa presentazione all’ufficio del registro delle imprese dell’apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese a quelle del libro soci, limitatamente alle società a responsabilità limitata e alle società consortili a r.l. (in pratica la comunicazione che ai sensi dell’art. 16 del dl 185/2009 conv. con legge 2/2009 prevista dal comma 12-undecies, erano tenuti a presentare al Registro imprese gli amministratori di srl)

La procedura di cancellazione. In questi casi il conservatore iscriverà d’ufficio la propria determinazione di accertamento della causa di scioglimento senza liquidazione nel registro delle imprese, comunicandola agli amministratori. Questi ultimi avranno sessanta giorni per presentare formale e motivata domanda di prosecuzione dell’attività e per inoltrare le domande di iscrizione degli atti non iscritti e depositati. In caso di formale e motivata domanda di prosecuzione dell’attività da parte degli amministratori, il conservatore iscriverà d’ufficio la propria determinazione di revoca del provvedimento di accertamento della causa di scioglimento senza liquidazione, nel registro delle imprese. Diversamente, decorsi i sessanta giorni senza alcun intervento degli amministratori e verificata l’eventuale cancellazione della partita Iva della società e la mancanza di beni iscritti in pubblici registri, il conservatore provvede con propria determinazione alla cancellazione della società dal registro medesimo.

Startup innovative e pmi innovative. Una procedura ad hoc è prevista per le startup innovative, gli incubatori certificati e le pmi innovative che perdano i requisiti che consentono loro di esser iscritti nella sezione speciale del registro delle imprese. Alla perdita dei requisiti è equiparato il mancato deposito, entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, da parte del rappresentante legale della startup innovativa o dell’incubatore certificato, dell’attestazione in merito al mantenimento del possesso dei requisiti. In questi casi, il conservatore, entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti provvederà a cancellare la società dalla sezione speciale del registro (con provvedimento impugnabile ex art. 2189 c.c.), fermo restando l’iscrizione ordinaria della società presso il registro delle imprese.

Società di persone. Per le società di persone (società semplici, in nome collettivo e in accomandita) nonché per le imprese individuali, i Registri delle Imprese seguono, ai fini della cancellazione delle stesse, le disposizioni del regolamento di cui al dpr 23/07/2004 n. 247 che disciplina i casi specifici di cancellazione.

Tale procedura, tuttavia, che prevede l’intervento del giudice del registro, è apparsa, si legge nella relazione di accompagnamento, troppo articolata e complessa e non è quindi riuscita a garantire la totale e costante pulizia del registro. Per semplificare quanto sopra, le nuove disposizioni del decreto in commento prevedono che la cancellazione d’ufficio nel registro imprese, possa essere disposta con determinazione del conservatore, il quale, nell’ipotesi della cancellazione delle società di persone, tramite accesso alla banca dati dell’Agenzia delle entrate, dovrà verificare che nel patrimonio della società da cancellare non rientrino beni immobili. Diversamente, lo stesso sospende il procedimento e rimette gli atti al presidente del Tribunale (art. 3, comma 3, dpr 247/2004).

Cooperative. Per le coop, ai fini dello scioglimento e cancellazione senza nomina del liquidatore con provvedimento dell’autorità di vigilanza, viene previsto che Unioncamere invii a quest’ultima, alla chiusura di ogni semestre solare, l’elenco degli enti cooperativi, anche in liquidazione ordinaria, che non hanno depositato i bilanci di esercizio da oltre cinque anni. L’autorità di vigilanza verifica l’assenza di valori patrimoniali immobiliari mediante pubblici registri.

Per accelerare e semplificare la procedura di purgazione dei beni oggetto di liquidazione, come si legge nella relazione di accompagnamento, viene poi previsto che l’autorità di vigilanza trasmetta il decreto di cancellazione all’indirizzo di posta elettronica certificata della conservatoria competente che provvede, senza indugio, alla cancellazione dei gravami. Il tutto, ovviamente, al fine accelerare le procedure.

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