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Recesso del socio, tax plannig di fine anno

di Luca Miele e Gian Paolo Ranocchi

Recesso del socio condizionato dalla nuova disciplina che regolerà la tassazione delle rendite finanziarie a partire dal nuovo anno: fino al 31 dicembre il prelievo è al 12,5%, dal 1° gennaio diventa al 20 per cento. Anche questo è un aspetto che occorre valutare con attenzione prima della fine dell'anno nelle operazioni straordinarie già pianificate che sono interessate dall'interruzione del rapporto del socio con la compagine. Un aspetto che riguarda da vicino tante Pmi alle prese con il ridisegno del perimetro sociale.

Le opzioni

La liquidazione della quota del socio recedente può avvenire in due modi. Nel recesso "tipico" è la società che provvede a liquidare la quota al socio; nel recesso "atipico" la partecipazione del recedente viene acquistata da soggetti terzi (solitamente i soci che proseguono il rapporto sociale). Fiscalmente gli effetti conseguenti alla scelta dell'operazione, in capo al recedente, sono diversi. Limitando l'analisi al caso del socio persona fisica che detiene la partecipazione privatamente, in caso di recesso "atipico" egli realizza un reddito diverso. Laddove sia la società che liquida la quota al recedente, la natura del reddito sarà diversa a seconda delle caratteristiche della società partecipata; se il recesso avviene da una società di persone il recedente realizza un reddito di partecipazione, qualificato reddito d'impresa (articolo 20-bis del Tuir), se avviene da una società di capitali un reddito di capitale (articolo 47, comma 7).

Le conseguenze

Date queste premesse, occorre interrogarsi su quale può risultare la migliore strategia da adottare da qui a fine anno per ottimizzare il prelievo fiscale nelle operazioni di recesso in itinere che interessano soci persone fisiche, visto che dal 1° gennaio 2012 cambieranno le regole sulla tassazione delle rendite finanziarie.

In primo luogo le nuove regole si applicheranno solo alle partecipazioni non qualificate. Quindi per il recesso di soci «qualificati» non si pongono nuove questioni in merito alle scelte di convenienza.

Anche con riguardo alle ipotesi di recesso "tipico" da società di persone, non si registrano novità, atteso che in questi casi, come già detto, il recedente realizza un reddito d'impresa e non di capitale (prescindiamo da riflessioni in merito all'eventuale utilizzo di altre perdite d'impresa di competenza del socio, per affrancare il reddito da recesso). In quest'ambito, semmai, l'aspetto da considerare con attenzione è che il differenziale da recesso liquidato dalla società di persone al socio costituisce costo fiscalmente deducibile nella determinazione del reddito (si veda l'articolo in basso). In questi casi, quindi, la pianificazione fiscale dell'operazione potrebbe dipendere dal l'effetto che il perfezionamento entro la fine del l'anno del recesso potrebbe avere sul conto economico della società e quindi sul reddito da attribuire agli altri soci.

Negli altri casi di recesso, invece, occorre apprezzare gli effetti delle modifiche disposte dal Dl 138/2011 al regime della fiscalità finanziaria.

Il reddito da recesso realizzato da soci non qualificati fino al 31 dicembre 2011 sconterà, infatti, il prelievo sostitutivo del 12,5 per cento. A decorrere dal 1° gennaio 2012 l'aliquota salirà al 20 per cento. Questo vale sia per i casi di recesso tipico da società di capitali, attesa la natura di reddito di capitale dello stesso, sia per i casi di recesso "atipico" da società di capitali e da società di persone, visto che la sostitutiva del 20% colpisce tutti i capital gain riferiti a partecipazioni non qualificate in società (siano di persone o di capitali).

Nella fase transitoria del passaggio dalle vecchie alle nuove regole, però, occorre considerare alcune peculiarità che potrebbero consentire la massimizzazione dei benefici fiscali.

Nel recesso tipico, trattandosi di un reddito di capitale, rileva ai fini dell'individuazione del regime di tassazione applicabile un rigido criterio di cassa. Pertanto, laddove l'atto di recesso dovesse essere perfezionato nel corso del 2011 e il pagamento avvenisse nel corso del 2012, la sostitutiva applicabile sarebbe comunque quella del 20 per cento.

Nel recesso "atipico", invece, per verificare il regime fiscale applicabile all'operazione di cessione del pacchetto partecipativo non rileva la cassa rigida (data in cui si liquida il corrispettivo), ma la data in cui si realizza il reddito che si correla al perfezionamento del trasferimento del pacchetto partecipativo. Per questa via, quindi, la cessione del pacchetto non qualificato effettuato nel corso del 2011 e i cui corrispettivi sono incassati dal 2012, continuerà a scontare il prelievo del 12,5 per cento. Si tenga ulteriormente presente che solo nel l'ambito del recesso atipico il socio potrà ulteriormente fruire nella determinazione del reddito da tassare:

– degli effetti connessi alla rideterminazione volontaria del valore della partecipazione riaperta con il Dl 70/2011;

– dell'affrancamento «straordinario» disposto dal comma 29 dell'articolo 2 del Dl 138/2011;

– della compensazione della plus con eventuali minus riportate.
 

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