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Quote, conta l’avviamento

Il valore della quota del socio receduto o escluso deve tener conto dell’avviamento della società, ma l’atto costitutivo può precisare e parzialmente derogare i valori dello stesso. Nel liquidare le quote a valore superiore al patrimonio netto sarà ammissibile considerare la differenza un diritto di credito della società nei confronti dei soci superstiti senza imputarlo a conto economico. Sono alcune delle conclusioni a cui giunge la «Fondazione nazionale dei commercialisti» nel documento del 15/11/2015 rubricato «la valutazione delle quote nelle società personali in ipotesi di recesso ed esclusione» a firma Raffaele Marcello.

Il criterio di liquidazione della quota. Ai sensi dell’art. 2289, co. 2, c.c. si fa riferimento alla situazione patrimoniale della società nel giorno di scioglimento del vincolo sociale, con la redazione di un bilancio ad-hoc. A riguardo si precisa come nella liquidazione della quota si debba tener conto anche degli utili e delle perdite delle operazioni in corso (art. 2289, co. 3) e dell’avviamento (positivo o negativo) al fine di evitare l’ingiusto arricchimento dei soci superstiti che continuano a gestire l’impresa. Per «operazioni in corso» si intende, si legge nel documento «l’insieme degli affari già iniziati mentre il socio era partecipe alla società che, non essendosi ancora integralmente tradotti in variazioni patrimoniali, continuano a produrre effetti giuridici ed economici anche dopo l’uscita del socio». A titolo di esempio di operazioni in corso vengono citate: la nascita di un contenzioso tributario dopo il recesso del socio a seguito di controlli attinenti al periodo ante exit (situazione negativa), ma anche l’accoglimento di una richiesta di contributi sottoposta a condizione sospensiva (circostanza positiva). Il calcolo della liquidazione si articolerà in due fasi, la prima relativa all’individuazione della somma di denaro rappresentante la quota e la seconda attinente alla valutazione degli utili o delle perdite che derivano dagli affari già avviati ma non condotti a termine. Nella valutazione deve tenersi conto anche dell’eventuale avviamento, traducibile nella probabilità, fondata su elementi presenti o passati ma proiettata soprattutto al futuro, di maggiori profitti per i soci superstiti derivanti dall’apporto conferito dal socio recedente e consolidatosi come componente del patrimonio sociale. Di rilevo appare il passaggio del documento della Fnc nel quale si evidenzia che seppur non sia ammissibile «escludere tout court il valore dell’avviamento dal corrispettivo da liquidare… si possono prevedere, anche con patti sociali, determinati criteri anche più vantaggiosi per i soci superstiti» ad esempio, ipotizzando una decurtazione della percentuale in relazione al contributo attivo dei soci superstiti nella gestione della società, o altri metodi.

Patrimonio netto inferiore al capitale economico. In tal caso, mentre il valore da liquidare fino a concorrenza del valore della corrispondente frazione del Patrimonio netto non presenta particolari problemi (è sufficiente ridurre il capitale sociale e distribuire una parte delle eventuali riserve), le difficoltà più rilevanti emergono per il trattamento contabile della parte residua, previa individuazione della sua natura economica. Nonostante la differenza fra la frazione di quota liquidata al socio sia considerato un costo da addebitare a conto economico o da iscrivere come costo sospeso da addebitare in più esercizi, il documento della Fnc propone una diversa soluzione. Considerando, per i soci superstiti, la liquidazione della quota al socio receduto un’operazione analoga all’acquisto di quote, la società di persone, assumendo l’onere della liquidazione, svolge sostanzialmente il ruolo di mandataria dei soci superstiti per conto dei quali l’operazione è effettuata. Sarà legittimo, per la società, vantare nei loro confronti un diritto di credito per la parte della somma liquidata che eccede il capitale annullato e delle riserve distribuite.

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