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Quotate, operazione trasparenza

Al via l'operazione trasparenza per le società quotate che, dopo emanazione dei regolamenti attuativi a cura della Consob, dovranno presentare all'assemblea dei soci la «relazione sulla remunerazione» degli amministratori e dei dirigenti.

È stato pubblicato, nella Gazzetta Ufficiale n. 30 dello scorso 7 febbraio, il decreto legislativo 30/12/2010 n. 259, di recepimento delle raccomandazioni della Commissione Ue nn. 2004/913/Ce e 2009/385/Ce, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti delle società quotate.

Il decreto è composto di due soli articoli che chiudono l'iter legislativo, di cui all'articolo 24, della legge 4/06/2010 n. 96, in tema di delega al Governo per il recepimento delle citate raccomandazioni, destinate a rendere trasparenti (in deroga alla «privacy») e coerenti l'entità degli emolumenti erogati all'organo amministrativo, ai direttori generali e ai dirigenti.

di Fabrizio G. Poggiani

Per quanto disposto all'articolo 1, viene introdotto l'articolo 123-ter al testo unico di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24/02/1998 n. 58, rubricando lo stesso «relazione sulla remunerazione»; detta relazione deve essere depositata presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data fissata per l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio (120 o 180 dalla data di chiusura dell'esercizio), ai sensi del comma 2, degli articoli 2364 e 2364-bis c.c. e deve essere messa a disposizione pubblico, presso la sede sociale, sul sito web e con altre modalità indicate dall'emanando regolamento della Consob.

La relazione è composta, ai sensi dei commi 3 e 4, dell'articolo 1, dlgs. n. 259/2010, da due sezioni e deve essere approvata dal consiglio di amministrazione, in presenza di governance tradizionale o dal consiglio di sorveglianza, se la società quotata ha adottato un sistema dualistico.

Per quanto concerne le informazioni da fornire, i commi appena richiamati dispongono che, nella prima sezione, deve essere indicata la politica perseguita dalla società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo e dei dirigenti con responsabilità, nonché le procedure utilizzate per il perseguimento e l'attuazione di detta politica, mentre nella seconda sezione, per componente dell'organo e/o dirigente, le voci che compongono l'emolumento erogato, compresi i trattamenti di fine o di risoluzione del rapporto e/o mandato e, analiticamente, i compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla medesima società dalle società collegate e/o controllate, nell'esercizio di riferimento e, se non oggettivamente quantificabili, quelli stimati.

Alla citata relazione, in ossequio alle disposizioni contenute nel comma 5, devono essere allegati i piani dei compensi, di cui all'articolo 114-bis del Testo unico, o la sezione del sito web ove detti valori risultano reperibili.

Posto quanto previsto per i compensi agli amministratori, di cui all'articolo 2389 c.c. e per il consiglio di sorveglianza, di cui all'articolo 2409-terdecies c.c., l'assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio, potrà deliberare con voto favorevole o contrario sulla sezione relativa alla remunerazione (comma 3), senza che la stessa risulti vincolante, ma con la necessità che il voto sulla relazione sia messo a disposizione del pubblico, ai sensi del comma 2, dell'art. 125-quater del medesimo Testo unico.

Per quanto concerne la concreta attuazione delle disposizioni, i commi 7 e 8 richiamati dalla disposizione transitoria (art. 2), dispongono che la Consob, sentite la Banca d'Italia e l'Isvap, dovrà emanare il regolamento di attuazione indicando, in dettaglio, le informazioni da includere nella prima sezione (comma 3) e le informazioni sulla coerenza della politica remunerativa rispetto al perseguimento degli interessi di lungo termine della quotata; lo stesso organo di vigilanza dovrà indicare anche le informazioni da inserire nella seconda sezione (comma 4), potendo individuare i dirigenti operativi per i quali le informazioni saranno fornite nominativamente e differenziare il livello delle informazioni sulla base dimensionale della società.

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