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Quotate, iter snello per le azioni

Semplifica le procedure e riduce gli oneri amministrativi a carico delle società quotate, senza compromettere la tutela degli investitori e il funzionamento dei mercati. Il decreto legislativo n. 184 dell’11 ottobre 2012, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 253 del 29 ottobre e in vigore dal 13 novembre, attua la direttiva 2010/73/Ue, che modifica la direttiva concernente il prospetto per l’offerta di strumenti finanziari e la direttiva “trasparency”. E lo fa in azione combinata con gli interventi sui regolamenti emittenti e intermediari già realizzati dalla Consob.
In prevalenza, il decreto si limita ad aggiornare il Testo unico della finanza, come nel caso degli interventi sul prospetto e, in particolare, sulla relativa nota di sintesi, per la cui sola redazione, ora, nessuno potrà essere ritenuto civilmente responsabile. La stessa definizione d’investitore qualificato (articolo 100 del Tuf) è modificata, sopprimendo il riferimento alle persone fisiche e alle piccole e medie imprese, per allinearla con quella della Mifid e con quella già recepita nel regolamento intermediari Consob.
È stata colta l’occasione, poi, per precisare che non si configura come offerta fuori sede e non richiede, pertanto, l’intervento oneroso d’intermediari finanziari, l’offerta, già esentata dal prospetto, indirizzata ad amministratori e dipendenti presso sedi e dipendenze delle società del gruppo (problematica stock option).
Semplificando le procedure decisionali, il decreto accorcia i tempi di approvazione dei prospetti di offerta al pubblico (Ops, Opv e Opa). Consob, infatti, nell’ambito dei poteri regolamentari con i quali definisce procedure organizzative e decisionali interne, può ora attribuire ai singoli dirigenti le competenze per l’adozione dell’atto finale di autorizzazione.
A essere velocizzata, inoltre, è anche l’operatività delle società di gestione dei mercati (ad esempio Borsa italiana), passando dall’assemblea all’organo di amministrazione il potere per l’adozione del regolamento di organizzazione del mercato stesso. Si tratta, come precisato nella relazione, di una semplificazione volta a migliorare l’efficienza e la competitività della società di gestione, che potrà regolare con maggiore tempestività nuovi servizi o prodotti.
Sul versante delle società quotate, con l’abrogazione dell’articolo 120, comma 3, del Tuf, viene meno l’obbligo di comunicare, alla società partecipata e alla Consob, l’acquisizione di partecipazioni superiori al 10% in società per azioni non quotate o in società a responsabilità limitata. Per i soggetti controllanti gli emittenti quotati, invece, sono cancellati gli obblighi di comunicazione al pubblico delle informazioni rilevanti e di tenuta dei registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, i cosiddetti registri degli insiders. L’eliminazione degli obblighi, estesi ai controllanti senza che la disciplina comunitaria lo contemplasse, si prefigge anche di rimuovere un disincentivo per l’ammissione a quotazione delle imprese di piccole e medie dimensioni, considerata la struttura familiare del loro azionariato.
Il provvedimento riscrive anche la norma che consente agli investitori, in caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto, di revocare l’ordine di acquisto entro due giorni lavorativi, sempre che l’evento causa del supplemento si sia verificato prima della chiusura dell’offerta o della consegna dei titoli. Per la rivendita successiva e sistematica (nozione mai chiarita) di prodotti finanziari, invece, sarà ora possibile avvalersi, col consenso scritto dell’emittente, di un prospetto già disponibile, purché ancora valido. Infine, per le società che fanno ricorso al capitale di rischio (art. 2325-bis c.c.), il decreto coordina le disposizioni di attuazione del codice civile (art. 111-bis) con la disciplina dei titoli diffusi (art. 116 Tuf).

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