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Prospetto informativo sempre più trasparente

Semplificazione dei prospetti, delle procedure di approvazione e degli obblighi degli emittenti, snellimento della disciplina dei controlli e di quella sulla responsabilità. Obiettivi di competitività del mercato dei capitali, questi, da raggiungere senza pregiudicare i diritti degli investitori e il corretto funzionamento dei mercati finanziari.
Sono le direttrici dello schema di decreto legislativo di attuazione della direttiva europea (2010/73/CE), un intervento di lifting normativo del Tuf e del Codice civile uscito dall’esame preliminare del Consiglio dei ministri di venerdì scorso, in vista della scadenza della delega la prossima settimana.
L’armonizzazione con la normativa europea riguarda in particolare la validità del prospetto informativo e dei supplementi, il contenuto minimo della nota di sintesi e la responsabilità di chi la redige, l’introduzione del criterio di proporzionalità tra dimensione dell’emittente e regime di trasparenza richiesto e, infine, l’esercizio del diritto di revoca dell’accettazione da parte degli investitori. Sul versante del diritto societario, inoltre, le modifiche agevolano e semplificano le operazioni di aumenti di capitale delle società quotate, in particolare escludendo i diritti di opzione con l’eliminazione del quorum deliberativo.
Le modifiche al Testo unico della Finanza (Tuf) partono dalla restrizione del concetto di «offerta fuori sede» – articolo 30, prevede una tutela ampliata dell’investitore – che non contempla i clienti professionali e non opererà più all’interno delle articolazioni del gruppo. Semplificazione in arrivo per il regolamento di organizzazione e gestione del mercato (articolo 62), che potrà essere deliberato non più solo dall’assemblea ordinaria ma anche dal consiglio di sorveglianza o dall’organo di gestione: oltre all’armonizzazione con le regole di altre società di gestione (Cassa di compensazione e Garanzia e Monte Titoli) e di altri paesi (Francia, Germania e Inghilterra), l’obiettivo è «migliorare l’efficienza e la competitività delle società di gestione» che potranno così ridurre a poche settimane gli attuali 4/5 mesi necessari per lanciare nuovi servizi o prodotti.
Novità in vista anche per la nota di sintesi, che dovrà contenere «coincisamente e con linguaggio non tecnico le informazioni chiave» per consentire all’investitore di valutare con cognizione di causa la validità dell’investimento. Contemporaneamente, però, il decreto delimita in modo chiaro la responsabilità nascente dalla nota informativa, che scatta solo se è «fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto» oppure se non contiene «informazioni chiave che aiutino gli investitori» nel valutare la bontà dell’investimento. Sul formato comune e sul contenuto dettagliato della nota, in ogni caso, è atteso a breve un intervento regolamentare della Commissione europea (che “esautorerà” sul punto la Consob), soprattutto per evitare la duplicazione dei documenti e la «potenziale confusione» per gli investitori.
Quanto alla revoca della sottoscrizione o dell’acquisto nel caso di pubblicazione di un supplemento, questa potrà essere esercitata entro due giorni lavorativi.
Modifiche in vista anche per la definizione di «investitore qualificato», che ricalcherà quella europea: oltre a banche, istituti finanziari, assicurazioni, fondi pensione, agenti di cambio e investitori istituzionali, organismi di investimento collettivo, la definizione abbraccerà le imprese di grandi dimensioni con almeno 20 milioni di bilancio o 40 milioni di fatturato netto, o ancora con almeno 2 milioni di euro in fondi propri.
All’ampio lifting normativo non sfugge nemmeno il Codice civile. Nel diritto di opzione per le azioni di nuova emissione e per le obbligazioni convertibili in azioni (articolo 2441) viene eliminato il quorum deliberativo rafforzato pari a tanti «soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale» – quorum peraltro non previsto dalla direttiva 77/91/CE – nell’ottica di «ottimizzare il processo di aumento del capitale». La presenza di questo ostacolo, secondo la relazione tecnica al provvedimento, rappresenta un tipico caso di gold-plating del legislatore italiano, cioè di un intervento normativo nazionale che stringe gli ambiti disegnati dall’Europa, rendendo più gravosi e complessi gli adempimenti previsti.

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