Siete qui: Oggi sulla stampa
Oggi sulla stampa

Professionisti in (ogni) società

Ammissibili tutti i tipi societari per la costituzione di società fra professionisti, sia di persone che di capitali ivi compresa la srl ad un euro e la società semplice. Incompatibile con la Stp, invece, la srl semplificata a causa dell’inderogabilità del modello costitutivo standard. La prestazione professionale diventa oggetto di obbligazione a carico della società con conseguente sua responsabilità. I professionisti devono detenere la maggioranza dei due terzi dei voti pur potendo essere inferiori in numero o detenere meno dei due terzi del capitale sociale. Sono alcuni dei chiarimenti forniti dal notariato nello Studio di Impresa n. 224-2014/I recante: «Società tra professionisti – questioni applicative a un anno dall’entrata in vigore», approvato il 3 aprile 2014.

La Stp spazia nel codice civile. Le Stp non costituiscono un genere autonomo con causa propria, ma appartengono alle società tipiche disciplinate dal codice civile, con la conseguenza che le stesse sono soggette integralmente alla disciplina legale del modello societario prescelto (art. 10, legge 12/11/2011, n. 183). Pertanto, secondo il notariato, i soci possono liberamente scegliere sia nell’ambito dei modelli personalistici che di quelli capitalistici, sino alle coop purché il numero minimo dei soci non sia inferiore a tre. Nessun ostacolo pertanto alla costituzione di una srl di capitale fra 1 e 10.000 euro, mentre per la srl semplificata si incontra l’ostacolo di clausole statutarie incompatibili con l’inderogabilità del modello standard richiesta dal comma 3 dell’art. 2463-bis c.c. ammessa anche la società semplice poiché l’attività professionale pur rientrando nelle attività economiche non è attività d’impresa. Non è infine vietato che la Stp configuri una start-up innovativa (art. 25, dl 179/2012) benché sia difficile ipotizzare che «lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico», quale oggetto sociale esclusivo o prevalente della start-up innovativa, possa rinvenirsi nell’«esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci».

Le responsabilità del tipo sociale scelto. La scelta del tipo sociale implica il diverso regime di responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali. Nello studio si evidenzia che la controversia sulla questione se la responsabilità per le prestazioni professionali eseguite dal singolo professionista ricada sulla società, o piuttosto sul singolo professionista incaricato, sembra essere preferibilmente risolta nel senso che il rapporto d’opera si instauri fra società e cliente poiché la designazione del professionista se non fatta dall’utente è deputata alla società, ed è sempre quest’ultima a dover garantire la continuità nell’espletamento dell’incarico. Da non trascurare, poi, la necessità di iscrizione della stp all’albo, la soggezione di questa al regime disciplinare dell’ordine e la stipula da parte della stessa della polizza rca per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti. La Stp in sostanza non può essere una semplice società di mezzi, quindi, scegliendo un modello di società in cui i soci rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali, ogni socio risponderà con il proprio patrimonio dell’operato di ciascun professionista.

Le categorie professionali per la Stp. La costituzione di stp è consentita per l’esercizio di professioni regolamentate nel sistema ordinistico ed è riservata alle professioni protette come quelle sanitarie (medico-chirurgo, veterinario, levatrice, assistente sanitaria visitatrice o infermiera professionale, nonchè fisioterapista, massoterapista, psicologo) finanche a quella dei «maestri di sci». Per quanto riguarda, invece, le professioni regolate da leggi speciali quali quelle di ingegneri ed avvocati esse sono escluse dall’applicazione della legge 183/2001 in quanto resta ancora legittimo il ricorso all’associazione professionale (art. 1, legge 1815/39) e la disciplina specifica delle società tra professionisti regolate in precedenti leggi ad hoc (dlgs 163/2006 per le società di ingegneria e dlgs 96/2001 per le società tra avvocati). Per le professioni non protette è escluso l’ambito di applicazione della Stp e le prestazioni possono essere rese anche in forma societaria ma agendo come imprenditori, senza il rispetto dei vincoli ex lege 183/11. Sarà possibile costituire una Stp tra esercenti professioni protette e non protette, a condizione che il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti sia «tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci». In pratica, coloro che esercitano professioni non protette possono partecipare alla Stp in qualità di soci per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento.

I conferimenti. I professionisti nella stp possono conferire la propria opera professionale ma nulla osta che gli stessi possano preferire il conferimento di denaro o beni funzionali al perseguimento degli interessi sociali. È ammessa, inoltre, nella prassi la possibilità di conferire in società il proprio studio professionale comprensivo di avviamento e della clientela. In sostanza il professionista può assumere l’impegno nei confronti della società di invitare la clientela pregressa a proseguire il rapporto con la nuova società subentrante.

Print Friendly

Condividi su

Potrebbe interessarti anche
Oggi sulla stampa

«Non sapevo che Caltagirone stesse comprando azioni Mediobanca. Ci conosciamo e stimiamo da tanto t...

Oggi sulla stampa

Oggi sulla stampa

Primo scatto in avanti del Recovery Plan italiano da 209 miliardi. Il gruppo di lavoro "incardinato"...

Oggi sulla stampa

Oggi sulla stampa

La Cina ha superato per la prima volta gli investimenti in ricerca degli Stati Uniti. Pechino è vic...

Oggi sulla stampa