Siete qui: Oggi sulla stampa
Oggi sulla stampa

Primi effetti del voto plurimo

Le prossime assemblee, delegate fra l’altro ad approvare il bilancio delle società per azioni, saranno le prime nelle quali possono manifestarsi concretamente gli effetti dell’utilizzo del voto plurimo, di cui bisognerà tener conto sia nell’ambito dei quorum costitutivi che deliberativi. A riguardo, i presidenti di assemblea, gli amministratori e i sindaci dovranno prestare molta attenzione alle previsioni statutarie, che eventualmente, regolamentano detto voto, in considerazione dell’ampia autonomia concessa dal codice alle modalità di attribuzione ed esercizio di tali diritti. Molti i chiarimenti forniti dalla circolare Assonime n. 10 del 7/4 («Le azioni a voto plurimo e a voto maggiorato»).

Le maggioranze per introdurre il voto multiplo. Un primo chiarimento riguarda le maggioranze con cui il voto multiplo può essere introdotto. Per le società iscritte al registro imprese entro il 31/8/2014, cioè quelle società che non potevano prevedere il voto plurimo in sede di costituzione, vengono stabilite regole particolari per le maggioranze deliberative. Per esse si prevede che le delibere per introdurre in statuto il voto plurimo ex art. 2351, c. 4, c.c. anche in prima convocazione, possano adottarsi con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Detta regola vale indifferentemente per spa «chiuse» e «aperte». Per rafforzarsi la tutela dei soci rispetto al regime ordinario deve ritenersi che «… l’assemblea straordinaria dovrà deliberare in prima convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale presente in assemblea che rappresenti, complessivamente anche più della metà del capitale sociale». Assonime ricorda, che sulla base di tale regola, l’introduzione nelle spa chiuse, delle azioni a voto plurimo è incisivamente subordinata al numero dei soci che parteciperanno all’assemblea (si veda ItaliaOggi del 9/8/2014). Per esempio: se all’assemblea partecipasse il 51% dei soci, basterebbe il 34% dei voti per introdurre il voto multiplo; se all’assemblea partecipasse il 75% dei soci servirebbe il 50%; se partecipasse il 100%, sarebbe necessario il 67% a favore (o meglio il 66,67%). In pratica, maggiore sarà la partecipazione dei soci in assemblea e maggiori dovranno essere, in termini assoluti, i soci orientati alla modifica per introdurre il voto multiplo. Ne deriva che, se i soci minoritari volessero evitarlo dovranno partecipare all’assemblea e sperare di rappresentare almeno, oltre 1/3 dei presenti.

Recesso. Nel caso di introduzione del voto multiplo nello statuto delle spa, l’associazione delle società per azioni puntualizza che la dottrina maggioritaria ritiene che al socio che non abbia concorso alla delibera di modifica statutaria spetti il diritto di recesso. Ciò in quanto tale introduzione andrebbe a determinare «Modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione» e quindi determinerebbe il recesso per le previsioni dell’art. 2437, comma 1, lett. g). Si evidenzia, tuttavia che secondo altra dottrina (minoritaria), la norma farebbe riferimento a quelle modifiche statutarie che incidono «direttamente» sul diritto di voto dei soci, modificandolo e per questa via il diritto di recesso non spetterebbe.

L’impatto del «voto multiplo» sulle assemblee. Sebbene di impatto sul quorum costitutivo e deliberativo si parli esplicitamente solo nell’ambito del voto maggiorato (art. 127-quinquies del Tuf) Assonime ritiene che anche nelle spa non quotate sia i quorum costitutivi che deliberativi delle assemblee ordinarie vadano calcolati sulla base dei voti plurimi. In altri termini, sembra sottendersi nel ragionamento di Assonime che, nonostante l’art. 2368 c.c. faccia sempre riferimento al capitale sociale per la costituzione e deliberazione assembleare (sia per le assemblee ordinarie che straordinarie), i relativi quorum costitutivi e deliberativi delle società che si sono dotate di voto plurimo vanno calcolati secondo una misura di capitale sociale corretta in base al numero dei voti potenzialmente esprimibili. Come noto, infatti, si legge nella circolare: «nella determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi non si deve tener conto delle azioni istituzionalmente prive del diritto di voto. Tali indicazioni, unitamente a quanto previsto in tema di maggiorazione del voto, sembrano costituire espressione di un principio di carattere generale secondo cui i quozienti costitutivi e deliberativi delle assemblee devono essere calcolati secondo una misura di capitale sociale che tenga conto (in aumento o in diminuzione) dei diritti di voto strutturalmente esercitabili».

In altri termini, se si avesse in una società: il 25% di azioni con voto triplo e il 75% di azioni ordinarie, anche il solo 25% di azioni a voto plurimo rappresenterebbero un quorum valido per la costituzione dell’assemblea ordinaria (50% dei voti) e l’assemblea deciderebbe a maggioranza dei presenti. Lo statuto, potrebbe comunque prevedere regole diverse, legando per esempio i quorum costitutivi al capitale e non al diritto di voto.

Print Friendly

Condividi su

Potrebbe interessarti anche
Oggi sulla stampa

Segnali contrastanti sul fronte Atlantia-Cdp. L’opinione prevalente è che la cordata coagulata in...

Oggi sulla stampa

Oggi sulla stampa

Non si tratta solo di scegliere una nuova data a partire dalla quale si potrà di nuovo licenziare. ...

Oggi sulla stampa

Oggi sulla stampa

La proroga del Temporary Framework europeo (il Quadro temporaneo sugli aiuti di Stato) consentirebbe...

Oggi sulla stampa