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Prime assemblee per varare le azioni a voto maggiorato

Sono pochissime le società quotate (e precisamente, Amplifon, Astaldi e Campari, le cui assemblee sono convocate nei prossimi giorni) che hanno inteso approfittare della finestra, apertasi in piena estate scorsa e in chiusura al 31 gennaio prossimo (salvo che il legislatore non ritenga di riaprirla), per introdurre nel proprio statuto, con quorum decisionali inferiori a quelli che normalmente sarebbero necessari, le azioni “a voto maggiorato” (si vedano i contenuti nel servizio qui a destra).
Le azioni a voto maggiorato sono conosciute anche con l’espressione anglosassone loyalty shares e sono state introdotte in Italia con il Dl 91/2014, convertito in legge 116/2014 (noto come decreto Competitività), il quale le ha collocate nel nuovo articolo 127-quinquies del Dlgs 58/1998, il cosiddetto Tuf. Si tratta di titoli che, in deroga al tradizionale principio one share one vote, consentono di esprimere nelle assemblee degli azionisti (a seconda di quanto stabilito nello statuto) un voto superiore a uno ma non maggiore di due, e ciò con riferimento alle azioni di cui uno stesso azionista sia titolare per un periodo consecutivo indicato nello statuto, non inferiore a ventiquattro mesi dall’iscrizione di un apposito elenco (la cui tenuta deve essere disciplinata dallo statuto della società emittente).
In altri termini, esemplificativamente, se una società ha il capitale suddiviso in 100 azioni e se a ogni azione è attribuito un voto, per raggiungere la maggioranza occorre il voto favorevole di 51 azioni. Ma se 30 azioni hanno il voto doppio (e quindi i voti esprimibili da quelle 100 azioni aumentano a 130 e la maggioranza diventa pari a 66 voti), basta possedere quelle 30 azioni a voto doppio e 6 azioni a voto singolo per avere i 66 voti occorrenti a “blindare” l’assemblea. Quindi, se prima del Dl Competitività” (utilizzando sempre l’esempio appena fatto) il controllo della società in questione si otteneva con la titolarità di 51 azioni a voto singolo, con le azioni a voto maggiorato il controllo si mantiene con 36 azioni (30 con voto doppio e 6 con voto singolo), potendosi vendere sul mercato le 15 azioni (ricavandone il controvalore) che si rivelano superflue per il controllo (mentre prima era indispensabile mantenerne la titolarità).
La norma che ha concesso la possibilità di introdurre con quorum facilitati le azioni “a voto maggiorato” (l’articolo 20, comma 1-bis, Dl 91/2014) prevede dunque che le deliberazioni di modifica dello statuto finalizzate all’introduzione delle loyalty shares assunte entro il 31 gennaio 2015 da società quotate (che fossero iscritte nel Registro delle Imprese al 31 agosto 2014) «sono prese, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea». Invece, di regola, per introdurre modifiche statutarie nelle società quotate:
se è prevista un’unica convocazione, vi devono essere un quorum costitutivo pari a un quinto del capitale sociale e un quorum deliberativo pari ad almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (articolo 2369, commi 1 e 7, del Codice civile);
se è prevista una pluralità di convocazioni, in prima convocazione si devono avere un quorum costitutivo pari ad almeno la metà del capitale sociale e un quorum deliberativo pari ad almeno i due terzi del capitale presente in assemblea (articolo 2368, comma 2, Codice civile); e, in seconda convocazione, vi devono essere un quorum costitutivo di oltre un terzo del capitale sociale e un quorum deliberativo pari ad almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (articolo 2369, comma 3, Codice civile).
Ancora, in ragione della considerazione che le azioni a voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni (ma sono azioni ordinarie, caratterizzate “solamente” dal fatto di essere oggetto di un lungo periodo di possesso da parte del loro titolare), il legislatore del Dl 91/2014 ha previsto – introducendo questo principio nell’articolo 127-quinquies, comma 6, del Dlgs 58/1998 – che la delibera di modifica statutaria per l’introduzione del voto maggiorato non comporti il diritto di recesso dei soci che non siano consenzienti (perché assenti, contrari o astenuti) rispetto alla sua adozione.
Questo meccanismo della maggiorazione del voto, previsto, dal nuovo articolo 127-quinquies, Tuf, per gli emittenti quotati, persegue finalità notevolmente diverse rispetto all’obiettivo che il legislatore ha correlato alle azioni “a voto plurimo” emettibili dalle società non quotate (e pure introdotte nel nostro ordinamento con il Dl Competitività); se infatti, in quest’ultimo caso, lo scopo del legislatore è stato essenzialmente quello di ampliare la gamma di strumenti utilizzabili per permettere alle imprese di raccogliere nuove risorse nel mercato dei capitali e, dunque, per incentivare gli investimenti azionari e, di conseguenza, la crescita economica del sistema nel suo complesso, le azioni “a voto maggiorato”, invece, sono pensate come strumento per stimolare il mantenimento di investimenti azionari a lungo termine (al fine di favorire la stabilità degli indirizzi di gestione dell’impresa) e, dunque, la presenza di azionisti durevoli.

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