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Precedenza all’adeguata verifica

L’adeguata verifica della società dovrà precedere l’attività di revisione legale dei conti, ed essere eseguita in modo proporzionato al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. In merito al titolare effettivo non è richiesta l’acquisizione dei dati del documento di identificazione e qualora la società sia sottoposta al controllo di un soggetto che direttamente o indirettamente detiene oltre il 50% della partecipazione sociale, il titolare effettivo è unicamente quest’ultimo.

È quanto si legge nel recente documento di ricerca n. 181 rubricato «Normativa antiriciclaggio: applicazione alle società di revisione» pubblicato a fine maggio nel sito Assirevi. I contenuti di detto documento, per molti aspetti validi anche per i revisori persone fisiche e per i sindaci revisori, annullano e sostituiscono il precedente documento di ricerca n. 147 del gennaio 2010.

Adeguata verifica, subito. L’Assirevi evidenzia, in primo luogo, come le attività inerenti all’adeguata verifica delle società sottoposte a revisione debbano essere assolte prima di iniziare l’esecuzione della prestazione professionale. In particolare, debbono essere svolti prima dell’inizio dell’attività professionale. La profilatura della clientela deve essere eseguita nei confronti di ciascun cliente nella fase di accettazione dell’incarico, essendo diretta a classificare il cliente all’interno di una determinata fascia di rischio, presupposto essenziale per una corretta determinazione della portata. Ciò si traduce nella necessità di identificare il cliente, acquisire idonea attestazione in merito al titolare effettivo e acquisire informazioni in ordine allo scopo e alla natura della prestazione prima dell’invio di una proposta di incarico da parte della società di revisione. Tuttavia, si rileva giustamente nel documento, la documentazione necessaria ad assolvere dette funzioni viene a volte formalmente consegnata solo al revisore aggiudicatario dell’incarico. Ne deriva che i revisori (così come peraltro prevede il documento Consob 18802 del 18 febbraio 2014), nel caso di incarico conferito (e addirittura formalizzato presso il registro delle imprese) dovranno opportunamente valutare se l’adeguata verifica ai fini antiriciclaggio sia completata e completabile sulla base dei documenti disponibili e forniti dal cliente. Solo qualora questa sia completabile prima del vero e proprio inizio dell’attività professionale quest’ultima potrà iniziare, mentre in caso di carente documentazione fornita scatterà l’obbligo di astensione. Assirevi raccomanda alle società di revisione, di formalizzare nella proposta di revisione da presentare al cliente l’obbligo di porre in essere l’adeguata verifica e i rischi anche penali in capo al cliente che non fornisse al revisore i dati utili per tale incombenza.

Adeguata verifica: approccio basato sul rischio. Con riferimento agli obblighi di adeguata verifica, Assirevi rileva che l’approccio basato sul rischio significa, in prima istanza «l’adozione sotto il profilo organizzativo, di misure, modalità e procedure appropriate in rapporto alla propria organizzazione e alle caratteristiche dei propri clienti. In secondo luogo, sotto il profilo operativo, che la società di revisione debbono assolvere gli obblighi di a.v. in modo proporzionato al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo specificatamente rilevabili nel singolo incarico, alla luce dei dati e delle informazioni acquisiti al conferimento dell’incarico e di cui vengono a conoscenza nel diligente esercizio dell’attività professionale».

I dati relativi alla identificazione del cliente. In merito al cliente, Assirevi ritiene che se lo stesso è diverso da una persona fisica (tipicamente la società) i dati identificativi da acquisire sono quelli della denominazione, sede legale e codice fiscale dello stesso, nonché delle informazioni sulla tipologia, forma giuridica, oggetto sociale, legale rappresentante, estremi di iscrizione presso il registro delle imprese e, laddove applicabile, negli altri albi tenuti dalle autorità di vigilanza e da altri enti pubblici. Dovranno inoltre essere accertati i poteri del firmatario della proposta di servizi professionali, se diverso dal rappresentante legale. L’acquisizione e contestuale verifica dei predetti dati sono svolte mediante documenti ufficiali consegnati dal cliente oppure raccolti dalla società di revisione, di cui occorre conservare copia cartacea o elettronica.

Il titolare effettivo. L’identificazione del titolare effettivo avviene mediante attestazione, resa per iscritto sotto la propria personale responsabilità, ai sensi dell’art. 21 del dlgs 231/07, dalla persona che conferisce l’incarico di revisione, oppure dal legale rappresentante della società cliente. L’attestazione dovrà contenere i dati identificativi, ricavabili da un valido documento di identificazione, o da altra fonte informativa (es. estratto camerale; oppure la dichiarazione che non esiste una persona fisica che presenti i requisiti previsti dal decreto; oppure che la società cliente o la sua controllante siano sottoposti a obblighi semplificati di adeguata verifica. Situazioni in cui l’identificazione del titolare effettivo non esiste). In merito ai dati del titolare effettivo che il revisore dovrà acquisire essi sono: nome e cognome, luogo e data di nascita, indirizzo e Paese di residenza (o domicilio) e codice fiscale. Inoltre, ai fini della profilazione del cliente, per la valutazione del rischio antiriciclaggio si richiede di acquisire informazioni anche in merito all’attività svolta dal titolare effettivo. Non si ritiene invece necessaria l’acquisizione degli estremi di un documento di identificazione in quanto non previsto dall’art. 19, comma 1, lett. b) del dlgs 231/07.

In merito alla controversa questione in cui nella società vi sia un socio che detenga oltre il 50% delle partecipazioni e altro oltre il 25%, Assirevi mantiene la posizione già assunta nel precedente documento di ricerca. In questi casi, infatti in linea con le posizioni del Cndcec ritiene che il titolare effettivo sia unicamente il socio di maggioranza assoluta. Va tuttavia ricordato che secondo il mef (si veda le risposte ufficiali fornite dal mef ai professionisti su ItaliaOggi dello scorso 11 luglio) si è espresso diversamente chiedendo in questi casi l’identificazione di due titolari effettivi (nello stesso senso si vedano le linee guida 2013 emanate dalla Banca d’Italia a favore degli intermediari).

Il controllo costante. Alle società di revisione viene poi richiesto di accertare periodicamente che i dati identificativi del cliente e del titolare effettivo e i dati necessari per valutare il rischio siano quelli di cui si è venuti a conoscenza in fase di instaurazione del rapporto (inclusa la verifica circa l’eventuale scadenza dei documenti di riconoscimento ai fini di acquisire dati aggiornati) con necessità di aggiornare anche gli eventuali archivi. Nel caso di modifiche che incidano sul profilo di rischio (es. nel caso di cambiamento del titolare effettivo) vi sarà inoltre la necessità di declinare nuovamente tutte le attività afferenti alla adeguata verifica e alla valutazione di operazioni sospette.

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