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Popolari, passaggio a Spa con fusioni

La fine del 2016 coinciderà con la fine della storia delle banche popolari di maggiori dimensioni: il dl 3/2015, convertito nella legge 33/2015, sancisce infatti che, per quell’epoca, le banche popolari con attivo superiore agli 8 miliardi dovranno essere trasformate in società per azioni, a pena del blocco della loro attività da parte della Banca d’Italia. Più dettagliatamente, il futuro delle banche popolari italiane è stato così ridisegnato dal dl 3/2015:
le banche popolari che d’ora innanzi chiudano il bilancio esponendo meno di 8 miliardi di euro, potranno continuare la loro tradizionale operatività cooperativa (salve le modifiche evidenziate nel servizio qui a destra);
le banche popolari che, nel corso della loro esistenza, si trovino invece ad approvare un bilancio che presenti più di 8 miliardi di euro di attivo, avranno un anno di tempo per trasformarsi in Spa (sempre a pena di sospensione della loro attività);
quanto, infine, alle banche popolari che, al momento di entrata in vigore del dl 3/2015 (e cioè il 25 gennaio 2015), già presentino un attivo (evidentemente certificato nel bilancio 2014, di imminente approvazione) superiore a 8 miliardi, esse devono senz’altro provvedere alla trasformazione in Spa, avendo tempo 18 mesi (dall’entrata in vigore del regolamento attuativo del dl 3/2015, che Bankitalia sta predisponendo) per adempiere a questo obbligo.
La trasformazione di una banca popolare in società per azioni provoca una violenta sterzata della governance di questi istituti: nelle banche popolari i soci infatti votano con il sistema delle elezioni politiche, improntato al massimo grado di democrazia, e cioè con il principio «one man, one vote» che nullifica il peso del capitale ed esalta il voto del singolo socio prescindendo dal numero delle sue azioni; invece, nelle Spa trionfa il principio capitalistico, secondo il quale la maggioranza si forma contando (o, in alcuni casi, “pesando”) le azioni a prescindere dalle “teste” dei soggetti che ne siano i proprietari. Nel sistema cooperativistico, evidentemente, se i dipendenti (o i pensionati) della banca comprano le azioni della cooperativa (anche una sola azione), essi sono in grado di esprimere un rilevante peso in assemblea (come ce l’hanno, indirettamente, le loro unions, se si tratta di lavoratori organizzati sindacalmente); nel sistema capitalistico invece il potere decisionale nell’assemblea dei soci è correlato al rischio di perdere il proprio capitale investendolo in azioni (quanto più si rischia, tanto più potere decisionale si ha).
Per ragioni di adeguato dimensionamento organizzativo, questo coattivo percorso di trasformazione stimolerà tutte o quasi le banche popolari di maggiori dimensioni a valutare, nel contempo, progetti aggregativi. E quindi l’iter di trasformazione in società per azioni potrebbe presentare le seguenti variabili:
una banca popolare si trasforma in Spa, e cioè con una operazione stand alone;
una banca popolare si fonde con altra banca popolare e successivamente la società cooperativa risultante dalla fusione procede alla sua trasformazione in Spa;
una banca popolare si fonde con altra banca popolare formando contestualmente una nuova Spa (oppure una banca popolare ne incorpora un’altra allo stesso tempo trasformandosi in una Spa).
È quest’ultima (e cioè l’ipotesi della fusione “trasformativa”) la casistica che si prospetta più probabile: dato che tutte o quasi tutte le banche popolari costrette alla trasformazione daranno corso ad aggregazioni, non è pensabile, intanto che si progetta l’aggregazione, che non si progetti allo stesso tempo anche la governance della Spa cui si deve necessariamente dar vita entro poco tempo.
Come si giunge dunque a una “fusione trasformativa”? Prima della fase “giuridica”, c’è evidentemente da percorrere una fase “politica”: occorre lo svolgimento di una trattativa per comprendere se vi sia un partner disponibile all’aggregazione, con il quale deve essere affrontato l’impervio tema di stabilire chi è dei due che incorpora l’altro (a meno che si dia corso a una “fusione per unione”, e cioè all’estinzione di entrambi i partner per dar vita a una società completamente nuova).
In entrambi i casi c’è poi da gestire lo scivoloso tema di individuare i componenti degli organi della società che risulterà dalla fusione (il presidente del board, l’amministratore delegato, i membri del cda o di gestione e quelli del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza) perché evidentemente un’operazione di fusione comporta il dimezzamento delle poltrone disponibili.
Inevitabile inoltre una fase di due diligence, durante la quale le due società soppesano le proprie peculiarità al fine di definire il rapporto di cambio tra le rispettive azioni (e quindi di determinare gli assetti proprietari nella società trasformata).

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