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Popolari, l’attivo è la prima verifica

Le norme di attuazione della riforma delle banche popolari, emanate dalla Banca d’Italia il 9 giugno scorso, entreranno in vigore il 27 giugno 2015.
Entro il 27 dicembre 2016, quindi, in base alla riforma contenuta nel Dl 3/2015 (convertito dalla legge 33/2015), le banche popolari di maggiori dimensioni, cioè quelle con attivo superiore a 8 miliardi, dovranno abbandonare la forma cooperativa e assumere quella di società per azioni. Il decreto legge 3/2015, infatti, ha prescritto che devono trasformarsi entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni attuative emanate dalla Banca d’Italia (si veda anche il Sole 24 Ore del 13 giugno scorso).
L’entrata in vigore delle norme emanate dalla Banca d’Italia, a sua volta, è stata correlata all’entrata in vigore – sempre il 27 giugno – del dlgs di recepimento della direttiva 2013/36/Ue «Crd IV», che introduce norme sul rimborso del socio in caso di recesso dalle banche di credito cooperativo e in caso di morte del socio.
Nelle nuove norme regolamentari, la Banca d’Italia ha fornito indicazioni da un lato sull’iter di verifica del rispetto del limite dell’attivo da parte delle banche popolari e, dall’altro, sulle modifiche statutarie (necessarie o facoltative) che si rendono occorrenti o opportune.
La Vigilanza ha prescritto innanzitutto che la prima verifica del valore dell’attivo sia effettuata entro 15 giorni dall’entrata in vigore delle nuove disposizioni dall’organo con funzione di supervisione strategica (anziché dall’organo con funzione di gestione, come dovrà avvenire ordinariamente per il futuro), facendo riferimento alle segnalazioni di vigilanza al 31 dicembre 2014.
Lo stesso organo (vale a dire il Cda nel sistema di governance tradizionale, il Consiglio di sorveglianza dotato di poteri strategici nel sistema dualistico oppure il Consiglio di gestione nel sistema dualistico con Consiglio di sorveglianza privo di poteri strategici), una volta constatato il superamento della soglia di 8 miliardi di euro, entro 90 giorni dovrà formalizzare un piano che preveda le iniziative necessarie (compresa la convocazione dell’assemblea dei soci) affinché siano adottate dagli organi competenti le conseguenti deliberazioni (e, in sostanza, la trasformazione in Spa) e trasmetterlo alla Banca d’Italia.
Con riguardo al piano di trasformazione societaria, via Nazionale ha precisato che nell’ambito dei poteri a essa spettanti vigilerà sul rispetto sostanziale delle nuove disposizioni, e cioè la finalità di assicurare che l’attività bancaria di dimensioni rilevanti (ossia con attivo superiore a 8 miliardi di euro) sia esercitata in forme idonee a consentire un’adeguata ricapitalizzazione dei soggetti vigilati.
In tale prospettiva, la Banca d’Italia ha già “avvertito” che non saranno ritenute in linea con la riforma operazioni da cui risulti la detenzione, da parte della società holding riveniente da un eventuale spin-off dell’azienda bancaria dalla ex “popolare”, di una partecipazione totalitaria o maggioritaria nella Spa bancaria o, comunque, tale da rendere possibile l’esercizio del controllo nella forma dell’influenza dominante.
Sulle modifiche che, in relazione a queste nuove disposizioni, potranno interessare gli statuti delle banche popolari (ovvero delle Spa rivenienti dalla loro trasformazione) la Banca d’Italia ha precisato che l’introduzione del limite al rimborso nei casi di recesso del socio potrà essere approvato dall’organo di supervisione strategica senza necessità di passare per l’assemblea, con la precisazione che tale modifica statutaria dovrà essere adottata anche dalle banche di credito cooperativo.
Ai soci, invece, dovranno essere sottoposte le modifiche in tema di numero massimo di deleghe che possono essere conferite a un socio (non superiore a 20), salvo che si proceda al mero adeguamento al numero minimo di deleghe (pari a 10) previsto dalla legge: in questo caso potrà essere invece adottata la procedura di modifica semplificata (e cioè senza il passaggio in assemblea).
Dovranno essere approvate in assemblea le variazioni facoltative, in quanto esse riguardano opzioni rese ora possibili per le banche popolari: rientrano in questa casistica, per esempio, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti o l’attribuzione ai soci cooperatori persone giuridiche di più voti, ma non oltre 5, in relazione all’ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
Naturalmente anche l’eventuale introduzione di un tetto del 5% al diritto di voto del singolo azionista nelle Spa bancarie risultanti dalla trasformazione di banche popolari, essendo meramente facoltativa, rientra nella competenza dell’assemblea straordinaria.
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