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Poltrone girevoli Il risiko è già cominciato

di Sergio Bocconi

Comincerà oggi a parlarne Unicredit nel comitato governance, poi il tema del divieto ai doppi incarichi sarà sul tavolo del consiglio previsto per il 16, dopo quindi l'assemblea straordinaria sull'aumento di capitale del giorno prima. Mediobanca invece esaminerà probabilmente l'articolo 36 della manovra il 22. Il «nodo» dell'interlocking non è ufficialmente all'ordine del giorno ma durante gli ultimi vertici dell'anno sarà inevitabile un primo esame preliminare.
Di più, al momento, è impossibile aggiungere, anche perché pareri sono stati affidati a giuristi e Bankitalia e Tesoro devono confezionare le disposizioni attuative. Il testo dell'articolo 36, così com'è, certo si presta a interpretazioni e interrogativi che dovrebbero appunto essere risolti in sede di completamento del quadro normativo. Sempre che poi il testo resti invariato, senza cioè subire «stravolgimenti» in sede parlamentare.
In sospeso
In quanto decreto, ciò che stabilisce l'articolo 36 della manovra sui doppi incarichi è subito in vigore. Tuttavia, appunto, tutto resterà in sostanza sospeso almeno fino all'arrivo delle regole di attuazione. Anche perché non è chiaro se eventuali avvicendamenti devono aver luogo subito oppure in occasione delle assemblee di rinnovo o ancora nella prima sede consigliare o assembleare in calendario.
Unicredit e Mediobanca saranno i primi a esaminare la questione anche perché sono i soggetti potenzialmente più coinvolti dagli eventuali effetti della «rivoluzione» dettata dall'articolo 36. Che vieta per banche, assicurazioni e società finanziare i doppi incarichi in consigli e collegi sindacali in imprese concorrenti che operano nel medesimo settore e area geografica. Una versione «ristretta» dunque rispetto all'esame sull'interlocking effettuato dall'Antitrust su dati 2008. In quella occasione erano state considerate le «poltrone incrociate» nel perimetro più ampio della finanza, quindi anche in caso di incarichi ricoperti contemporaneamente in istituti di credito e compagnie di assicurazioni. Ebbene, secondo quell'indagine, gli incroci riguardavano più o meno 120 cariche.
L'articolo 36 dispone invece che i divieti scattino in imprese concorrenti che «operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici». Una definizione che appare «pacifica», senonché resta da vedere cosa dovrebbe accadere in gruppi bancari che operano anche nel settore assicurativo e viceversa e, per esempio, in un centauro come Mediolanum che svolge come core business entrambi i mestieri. Si tratta di casi non molto numerosi ma significativi.
I dossier aperti
Ma torniamo ai dossier che saranno esaminati per primi, seppur in sede del tutto preliminare. Siedono anche nel board di Mediobanca tre componenti il consiglio di Unicredit, primo azionista con l'8,6% di Piazzetta Cuccia: il presidente Dieter Rampl, il vice Fabrizio Palenzona e Carlo Pesenti. Incroci «pesanti» considerate le cariche. Ricadrà il divieto per loro? L'interrogativo nasce soprattutto dal fatto che l'articolo 36 non riguarda gli incarichi multipli nel medesimo gruppo e in società unite da legami di controllo. Unicredit fa parte del patto di Mediobanca che vincola il 44% (destinato a scendere a circa il 40% a fine anno), e il patto secondo alcune interpretazioni rientra nelle forme di controllo congiunto che sono comprese nella definizione Antitrust accolta dall'articolo 36.
Tuttavia, secondo quanto indicato da una comunicazione della Commissione europea, Unicredit, che non dispone di un diritto di veto nel patto, non dovrebbe come singola società esercitare un controllo su Mediobanca. Se prevalesse questa interpretazione, i divieti dovrebbero scattare. E lo stesso vale a maggior ragione, per il consigliere di Piazzetta Cuccia Ennio Doris, patron di Mediolanum, socio nel patto con il 3,5%.
Nuovi rappresentanti
Quali conseguenza avrebbe l'effettività del divieto in questi casi? I giuristi stanno ragionando anche su ipotesi di una rappresentanza attraverso professionisti. Ma quel che più importa probabilmente è la risposta al seguente interrogativo: Unicredit avrà ugualmente interesse a restare azionista di Piazzetta Cuccia senza possibilità di una presenza diretta e qualificata nel board? La banca di Piazza Cordusio ha però subito ribadito che Mediobanca resta «strategica», perciò l'articolo 36 non dovrebbe comportare conseguenze negli assetti di controllo.
Altrettanto significativa, ma con effetti potenzialmente ben più limitati, è la posizione di Giovanni Bazoli, presidente di Intesa Sanpaolo e consigliere di sorveglianza in Ubi. La scelta per il banchiere sarebbe scontata ma la soluzione sulla «poltrona» lasciata vuota avrebbe implicazioni circoscritte. Lo stesso vale per Roberto Ruozi, che dovrebbe scegliere fra le presidenze di Banca intermobiliare e Mediolanum, per Vincenzo Calandra Buonaura, vicepresidente di Unicredit e consigliere in Credem, e per Mario Zucchelli, nei board di Bper e Unipol (resta da vedere se considerata banca o assicurazioni). Altri casi nel quadro delle società quotate riguardano soprattutto doppi incarichi di sindaco, come per esempio Gabriele Villa, presente nei collegi di Mediobanca e Credito artigiano.
Le conseguenze dei divieti sarebbero dunque di «peso» ma non granché rilevanti sotto il profilo quantitativo, almeno per quanto riguarda le società capogruppo quotate. Perché bisogna poi vedere anche quali casi di interlocking intervengano nelle società «sotto». Fino alle srl. La nuova normativa non fa distinzione fra tipologie societarie, e ciò significa che potrebbero scattare i divieti per molti sindaci che hanno lasciato mandati in imprese quotate dopo che nel 2007 la Consob ha dato una prima stretta all'interlocking, attribuendo pesi e quantità agli incarichi.
Certo, qualcosa potrebbe cambiare se le disposizioni attuative dovessero considerare dello stesso settore gruppi nei quali una banca controlla una compagnia di assicurazioni (caso limite sarebbe Mediobanca che, secondo l'Antitrust ma non secondo l'istituto, controlla di fatto Generali).
E molto potrebbe cambiare, anzi saremmo di fronte a una vera «rivoluzione», nel caso la normativa venisse rivista abbattendo i paletti settoriali e di prodotto. E, riprendendo in sostanza i criteri dell'analisi di qualche anno fa dell'Antitrust, si considerassero tutti gli incroci all'interno della macro area della finanza. In questo caso il terremoto sarebbe davvero molto forte.

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