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Pirelli, il contratto per ridurre il peso cinese

Un anno e mezzo di tempo, dopo l’Opa, per trovare un nuovo socio per Pirelli e abbassare stabilmente la maggioranza di ChemChina al 50,1%. È questo, nelle pieghe del complesso accordo stretto con i cinesi, l’obiettivo di riassetto definitivo dell’azionariato. Un nuovo socio che oggi non c’è, perchè altrimenti sarebbe già stato al tavolo, ma che non sarà nè un soggetto pubblico come il Fondo strategico italiano nè un fondo infrastrutturale come F2i, che fa un altro mestiere.
Dunque, la tempistica per arrivare al punto è scandita dai termini di una serie di opzioni contrattuali. Nell’ipotesi in cui non fosse possibile procedere al delisting della Pirelli per adesioni insufficienti a promuovere la fusione con la newco non quotata, non si porrebbe il problema: ChemChina avrebbe il 50,1% e gli altri azionisti complessivamente il 49,9%, così ripartito: 31,9% i soci italiani di Camfin e 18% i russi di Rosneft.
All’estremo opposto, se l’Opa avesse pieno successo con il 100% del capitale della Bicocca, ChemChina avrebbe il 65% e gli altri il 35% (22,4% gli italiani, 12,6% i russi). L’Opa dovrebbe essere completata entro l’estate, presumibilmente a settembre.
A questo punto i soci italiani della cordata di Marco Tronchetti Provera avrebbero sei mesi di tempo aggregare un nuovo socio e, tramite un aumento di capitale riservato, diluire ChemChina fino al 50,1%, quota minima riservata ai cinesi in qualsiasi scenario (salvo la successiva riquotazione di Pirelli che li vedrebbe scendere sotto il 50%, per far spazio al mercato, ma sempre come azionista maggioritario). In questo caso si avrebbe l’apporto di mezzi freschi da parte di un nuovo socio a diminuzione della componente a debito derivante dal finanziamento dell’Opa: una cifra variabile a seconda delle adesioni che dovessero superare i 3,3 miliardi di controvalore apportati a equity nel veicolo dell’Opa (2,2 miliardi da parte di ChemChina, 1,1 miliardi dalla compagine italo-russa).
Se questa prima opzione fosse fatta scadere senza esito, subentrerebbe un periodo di sei mesi di “tregua”, decorsi i quali, a partire dall’inizio del 13-esimo mese dall’Opa, Camfin avrebbe ancora il diritto di indicare fino a tre investitori per rilevare dai cinesi il pacchetto di azioni eccedente la soglia del 50,1% e dunque fino al 14,9%. In questo caso si tratterebbe però di soci di natura differente rispetto al precedente scenario e cioè “finanziari”, dato che i tre nuovi azionisti non avrebbero diritti di governance.
Trascorsi altri sei mesi, se ancora non ci fosse l’arrivo di nuovi soci, la palla passerebbe a ChemChina che, dopo quindi 18 mesi dall’Opa, avrebbe la facoltà, ma non l’obbligo, di chiamare a suo piacere fino a tre investitori di sua scelta ai quali rivendere fino al 14,9% di Pirelli, scendendo appunto al 50,1%.
Il presidio all’italianità Pirelli è comunque affidato alla governance. Maggioranza bulgara del 90% del capitale per cambiare lo statuto nelle parti che stabiliscono che sede e proprietà intellettuali di Pirelli dovranno restare in Italia (con il veto di fatto in mano a MTP Spa). E regole un po’ più articolate per assicurare la conduzione del business al management team di Pirelli, ma che comunque, nella sostanza, dicono che fino a quando il blocco italo-russo avrà più del 20% non sarà possibile cambiare la governance. La suddivisione delle poltrone nel cda prevede solo due casi, indipendentemente dalle quote azionarie: quello di una Pirelli delistata e quello di una Pirelli quotata. Nel primo caso, otto consiglieri compreso il presidente saranno designati da ChemChina e otto, compreso il ceo (Marco Tronchetti Provera) dagli altri soci, di cui 5 dagli italiani e 3 dai russi. Nel secondo caso, con la Pirelli ancora in Borsa, il board sarebbe a 15: otto designati dai cinesi, compreso il ceo (sempre Tronchetti), quattro dal blocco italo-russo e tre dalle minoranze di mercato. In caso di delisting il presidente avrebbe il voto decisivo in caso di parità, ma non potrebbe esercitarlo a meno si provi che la delibera non è negli interessi di Pirelli. A Tronchetti, cui è assicurata contrattualmente la guida del gruppo per cinque anni, spetterebbe anche di designare il suo successore o, in mancanza, a Camfin.
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