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Piccole società sotto controllo

Nuovi incarichi di revisione legale nelle piccole società a responsabilità: ingresso dei controllori da preparare con cura. Con l’entrata in vigore delle modifiche all’articolo 2477 del codice civile operate dalla riforma del fallimento (Dlgs. n.14/2019) per moltissime srl, in massima parte aventi le caratteristiche di vere e proprie microimprese, è giunto il momento delle decisioni da prendere sia in tema di organi di controllo che di assetto organizzativo. La confusione, su entrambi i fronti, regna però sovrana. Complice anche l’entrata in vigore in più step della riforma della crisi d’impresa che su tali tematiche anticipa, di fatto, quello che sarà l’assetto definitivo della riforma che prenderà luce solo alla fine dell’anno 2020.Il primo aspetto da considerare riguarda la nomina dell’organo di controllo. Una volta appurato che la società a responsabilità limitata ha superato, nei due esercizi precedenti – 2017 e 2018 per i soggetti solari almeno uno dei tre nuovi limiti previsti dall’articolo 2477 del codice civile, tale nomina diventa obbligatoria.La disposizione contenuta nel terzo comma dell’articolo 379 del Dlgs. n.14/2019 recita che: le società a responsabilità limitata e le società cooperative devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto, entro nove mesi dalla data di entrata in vigore dello stesso articolo. Ciò significa, calendario alla mano, che poiché l’articolo 379 del nuovo codice della crisi entrerà in vigore il 16 marzo prossimo le suddette società, indipendentemente dalla necessità o meno di modificare atto costitutivo o statuto, avranno tempo per nominare l’organo di controllo o il revisore fino al 16 dicembre 2019. Se questo è ciò che si ricava dall’interpretazione letterale della disposizione sopra richiamata, dal punto di vista pratico la nomina dell’organo di controllo o del revisore dovrebbe avvenire, di regola, in sede di approvazione del bilancio. Nominare il revisore il 16 dicembre 2019 appare infatti quantomeno singolare visto che lo stesso dovrebbe farsi carico di procedere alla revisione di un esercizio sociale nel quale è stato in carica soltanto una frazione dell’ultimo mese. Dall’altra parte però prendersi tutto il tempo utile a disposizione prima di procedere alla nomina potrebbe avere aspetti da non sottovalutare, almeno nell’ottica della società. Modifiche statutarie a parte, questi nove mesi potrebbero essere utilizzati per adottare quelle misure e quelli assetti organizzativi che il nuovo codice della crisi impone a tutte le tipologie di società. Ciò consentirebbe di evitare al revisore di fresca nomina di dover, fin da subito, sollevare la problematica relativa all’assenza o alla carenza di quell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, che viene ora richiesto a tutte le tipologie di imprese, dal nuovo articolo 2086 del codice civile, anch’esso riformulato dal Dlgs. n.14/2019. Come si può facilmente capire si tratta di scelte non semplici da prendere. Molto dipenderà dalla tipologia di società soggetta ai nuovi obblighi di nomina dell’organo di controllo. Se si tratta di una società che è già strutturata e «pronta» per accogliere un revisore allora la scelta più opportuna, nell’interesse di entrambe le parti in causa, sarà quella di procedere con la nomina già nell’assemblea dei soci che approverà il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Nelle altre situazioni che, con tutta probabilità sono le più numerose, occorrerà invece «preparare» l’ingresso in società dell’organo di controllo o del revisore.

Andrea Bongi

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