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Piazza Affari Eni e Unicredit un super-voto per contare

L’ingresso del voto maggiorato rappresenta la novità più importante per la governance delle società quotate e per la stagione assembleare del prossimo anno. Tuttavia la finestra disponibile fino al 31 gennaio 2015 per convocare i soci sul voto relativo alle modifiche statutarie con maggioranza semplice (e non con i due terzi richiesti in questi casi) non pare aver finora «catturato» grande attenzione. Anzi, sembrano arrivati pochi ma significativi segnali in direzione opposta.
Come funziona
Il tema del voto maggiorato, la nuova norma che consente di assegnare su richiesta un voto aggiuntivo alle azioni dei soci «fedeli», cioè presenti nel capitale da almeno due anni, è stato sul tavolo del consiglio dell’Eni nei giorni scorsi. In effetti fra gli obiettivi del governo nell’introdurre questa novità legislativa c’è proprio la possibilità di ampliare il perimetro delle privatizzazioni lasciando invariata la «presa» sulle società. Eni, Enel, Terna e Finmeccanica hanno come principale azionista diretto o indiretto lo Stato con circa il 30%.
L’informativa al board non ha portato al momento ad alcuna decisione, nel senso che non è stata convocata la necessaria assemblea. La società non rilascia commenti ma sembra che uno dei motivi di riflessione sia rappresentato dalla presenza in statuto del tetto al 3% al possesso azionario, soglia disposta ai sensi del decreto del maggio 1994 («norme per l’accelerazione delle dismissioni dello Stato e degli enti pubblici in Spa): maggiorazione del voto e soglia sono incompatibili, e la sola eccezione è l’azionista pubblico per il quale la limitazione ovviamente non sussiste. Principio che vale anche per gli altri gruppi controllati dallo Stato.
E un tetto al possesso azionario al 5% è presente anche nello statuto di Unicredit, anche in questo caso «eredità» della privatizzazione dell’allora Credito italiano. In questo caso la sua abolizione potrebbe rappresentare un problema meno significativo (visto che lo Stato non è presente nell’azionariato)e non ne ha fatto menzione l’amministratore delegato Federico Ghizzoni, finora il solo top manager di una grande società quotata a essersi pronunciato sul tema. Con dichiarazioni che hanno sollevato un certo interesse.
Ghizzoni ha aperto alla possibilità di avvalersi della normativa sul voto maggiorato «ma dopo un’attenta riflessione del consiglio»: non deciderà dunque prima di gennaio bensì, nel caso, lo farà in maggio, nell’assemblea sui conti che rinnoverà i vertici. Ha quindi aggiunto, sollecitato sul punto, che non metterebbe in relazione fondazioni e voto plurimo o maggiorato, visto che nell’azionariato della banca sono presenti soci internazionali come BlackRock, che ha circa il 5%. Unicredit non utilizzerà dunque la finestra della maggioranza semplice ma nel caso «chiederà» il sì a una maggioranza dei due terzi, con il rischio anche di una bocciatura. Perché i fondi, anche non hedge, non hanno per «natura» e obiettivi la vocazione alla «fedeltà» né a una propria rappresentanza nei consigli: conservare o no una partecipazione non risponde a logiche di influenza ma esclusivamente di valorizzazione. Gli investitori internazionali poi aderiscono in genere al principio un’azione-un voto e i maggiori proxy advisor (come Iss, Glass Lewis, Ecgs) sostengono questa posizione. Una mossa come quella prospettata da Unicredit può però dimostrare un’attenzione al mercato che qualche altra società potrebbe decidere di replicare.
Il peso
Questioni che vanno considerate alla luce del «peso» raggiunto dai fondi in assemblea. Il consuntivo della stagione 2014 realizzato dal Comitato dei gestori, composto dai rappresentanti dagli associati ad Assogestioni e che cura la presentazione delle liste per consigli e collegi, «dimostra», dice Marco Vicinanza, coordinatore del Comitato, «che è in costante aumento il numero di società nella quale i fondi esprimono candidati. E che sui nomi di minoranza si concentra una quota sempre maggiore di capitale». Così sulle liste dei gestori in metà dei 10 casi di rinnovo di board e collegi del 2014 è affluito il voto di circa il 40% del capitale presente in assemblea e in Telecom ha superato (anche con Fossati) il 50%. Ciò significa che su questi nomi hanno concentrato le scelte i fondi internazionali, che rappresentano la quasi totalità degli investitori istituzionali. Con simili numeri «la stessa definizione di lista di minoranza perde un po’ di significato, soprattutto dal punto di vista prospettico». D’altra parte obiettivo dei fondi non è «piazzare consiglieri d’opposizione, ma di favorire l’ingresso nei board di competenze, che magari le stesse società concordano nel ritenere necessarie».
Con maggioranze e minoranze in «equilibrio instabile», e con un futuro di governance che sembra orientarsi, sebbene in modo discontinuo, su un peso maggiore del modello public company, la partita del voto maggiorato può assumere significato ancora più consistente. Del resto dare stabilità agli azionariati è un obiettivo perseguito in modo esplicito dal legislatore. Per le società a controllo pubblico, tralasciando per un attimo il nodo del tetto al voto, se lo Stato fosse il solo socio ad avvalersi di questa possibilità il peso in termini di diritti di voto salirebbe al 45%. Ciò consentirebbe, anche per non incorrere nell’Opa (che scatta oltre il 30% anche in seguito a rafforzamento del voto) di cedere sul mercato ulteriori quote pari al 15% circa. In Telecom post scioglimento Telco e con socio Vincent Bolloré all’8,7%, nel caso i maggiori azionisti (non fondi e non ex Telco, in uscita) chiedessero l’opzione «fedeltà», l’imprenditore bretone «salirebbe » al 15,3% dei diritti di voto e la Findim di Fossati all’8,6%. Unicredit, dove i primi soci sono gli investitori Aabar e BlackRock con ciascuno poco più del 5%, le tre fondazioni (Cariverona, Crt, Carimonte) potrebbero salire nei voti dall’8,1% al 14%; in Intesa Sanpaolo, dove il secondo socio dietro la Compagnia di San Paolo che ha quasi il 10% è sempre BlackRock con il 5%, gli enti complessivamente (oltre alla Compagnia, Cariplo, Padova, Firenze e Bologna) potrebbero passare dal 24% al 35-38% dei diritti di voto.
Incrementi non trascurabili. E l’aumento dell’influenza sarebbe ancora più rilevante se si pensa che in assemblea si presenta in media il 50-60% del capitale.
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