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Perdite senza «certificatore»

In caso di perdite – già considerate al netto delle riserve – superiori a un terzo del capitale sociale, scattano per le società di capitali una serie di adempimenti disciplinati dal Codice civile. Le possibili soluzioni sono più o meno rigide a seconda che la riduzione non abbia intaccato il limite minimo di capitale stabilito dalla legge (articoli 2446 e 2482-bis) oppure ciò sia avvenuto (articoli 2447 e 2482-ter).
I primi due articoli prevedono i seguenti passaggi:
e redazione di una «relazione sulla situazione patrimoniale» da parte dell’organo amministrativo;
r convocazione “senza indugio” dell’assemblea dei soci, per l’adozione degli opportuni provvedimenti ad opera degli amministratori o, in caso di loro inerzia, del collegio sindacale;
t deposito della situazione e delle relazioni presso la sede sociale, almeno otto giorni precedenti l’assemblea, affinché i soci ne possano prendere visione.
Si tratta di una situazione che mette in allarme il collegio sindacale e l’organo cui è conferita la revisione legale (ove presenti), anche per i possibili riflessi sulla continuità aziendale e, pertanto, sulle corrette modalità di redazione del bilancio di esercizio.
Inoltre, è assai prevedibile che i soci siano molto attenti al giudizio professionale riguardante la situazione patrimoniale redatta dagli amministratori.
In proposito, tuttavia, le categorie interessate hanno espresso opinioni che possono condurre a conclusioni paradossali. Secondo il documento «Norme di comportamento del collegio sindacale» elaborato dal Cndcec, Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, in vigore dal 2012, il collegio formula le proprie osservazioni sulla relazione predisposta dagli amministratori. In particolare essi sono chiamati:
a valutare le ragioni che hanno determinato le perdite e se le stesse sono state correttamente individuate ed illustrate dall’organo amministrativo;
ad esaminare i criteri di valutazione adottati, tenendo conto delle prospettive di continuità aziendale;
a dare atto dei fatti di rilievo avvenuti successivamente alla redazione della relazione e dell’evoluzione della gestione sociale.
Tuttavia, secondo il Cndcec, «nelle Srl nelle quali sia presente il revisore legale dei conti, si ritiene che la situazione patrimoniale debba essere accompagnata dalle osservazioni del revisore legale dei conti. In ogni caso, il collegio sindacale, ove presente, può presentare le proprie osservazioni in merito a tale situazione patrimoniale».
Di diverso avviso è il documento di ricerca dell’Associazione italiana revisori contabili (Assirevi) 173 del luglio 2012, in cui si afferma che la redazione delle osservazioni alla relazione degli amministratori non è compatibile con le funzioni del revisore legale, rientrando, invece, in quelle del collegio sindacale. Assirevi ricava questa tesi sia dal testo letterale dell’articolo 2446 del Codice civile per le Spa, sia dal fatto che il legislatore ha richiesto delle “osservazioni” e non una relazione. Secondo Assirevi neppure in presenza del solo revisore scatterebbero obblighi a suo carico, ma potrebbe essere richiesta da parte della società una revisione contabile della situazione patrimoniale infrannuale predisposta per l’assemblea. Se ognuno resta sulle posizioni espresse dalla categoria, l’assemblea rischia di trovarsi senza un parere professionale qualificato in un momento particolarmente delicato per la società.

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