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Per società di capitali e cooperative il test dei bilanci dell’anno Covid

Il 30 giugno 2021 è il centoottantesimo giorno successivo al 31 dicembre 2020, vale a dire la data entro la quale l’assemblea di bilancio delle società di capitali e delle società cooperative può essere convocata per approvare il bilancio dell’esercizio chiuso l’ultimo giorno del 2020. Lo ha previsto l’articolo 106, comma 1, del Dl 18/2020, in deroga agli articolo 2364 e 2478-bis del Codice civile, che impongono lo svolgimento entro il centoventesimo giorno dalla chiusura dell’esercizio (e cioé entro il 30 aprile).

La proroga

Nel medesimo articolo 106 è previsto che, fino al 31 luglio 2021, si può approfittare delle modalità “emergenziali” di svolgimento delle assemblee societarie, vale a dire che fino a tale date possono essere «tenute»:

le assemblee delle società di capitali e delle cooperative imponendo ai partecipanti di intervenire mediante audio-video conferenza ;

le assemblee delle società quotate imponendo ai soci di parteciparvi conferendo una delega al cosiddetto “rappresentante designato”, nominato dalla società emittente.

È importante notare che la legge fa ora riferimento alla data in cui l’assemblea è tenuta e non più alla data in cui l’assemblea è convocata, ponendo, con ciò, fine alla discussione se la legittimazione ad avvalersi della normativa emergenziale dipendesse dalla data di spedizione dell’avviso di convocazione o dalla data di svolgimento dell’assemblea.

La scadenza al 31 luglio è frutto di una serie di proroghe e di un complicato intreccio normativo:

la prima proroga era contenuta nell’articolo 1, del Dl 83/2020;

l’articolo 1, comma 3, lettera b), del Dl 125/2020 ha poi introdotto il nuovo numero 19-bis nell’Allegato 1 al Dl 83/2020;

il predetto Allegato 1 è il documento che conteneva l’elenco di diversi termini di scadenza i quali (con il Dl 83/2020) erano stati prorogati al 15 ottobre 2020;

l’articolo 1, comma 3, lettera a), del Dl 125/2020, aveva stabilito che quasi tutte le scadenze previste nell’Allegato 1 (tra le quali l’articolo 106 del Dl 18/2020) beneficiavano dello spostamento del termine finale dal 15 ottobre al 31 dicembre 2020;

la proroga al 31 marzo 2021 e poi al 31 luglio 2021 di tutte le previsioni di cui all’articolo 106 del Dl 18/2020, è stata alfine disposta dall’articolo 3, comma 6, del Dl 183/2020.

Le modalità di svolgimento

In conseguenza della proroga:

mediante una apposita previsione contenuta nell’avviso di convocazione, può essere stabilito (anche in deroga a clausole statutarie) che nelle società di capitali e nelle cooperative il voto possa essere espresso in via elettronica o per corrispondenza; l’intervento in assemblea possa essere effettuato mediante mezzi di telecomunicazione; l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio;

mediante una apposita previsione contenuta nell’avviso di convocazione delle assemblee delle Srl, può essere stabilito che l’espressione del voto avvenga mediante il metodo della “consultazione scritta” o del “consenso espresso per iscritto”;

le società con azioni quotate, anche ove lo statuto disponga diversamente: possono nominare, per le assemblee ordinarie o straordinarie, il cosiddetto “rappresentante designato”, vale a dire il soggetto cui i soci possono attribuire le deleghe di voto; possono prevedere, nell’avviso di convocazione dell’assemblea, che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato (nel senso che i soci, in tal caso, non possono intervenire all’assemblea, nemmeno mediante sistemi di telecomunicazione);

la nomina del “rappresentante designato” e l’obbligo di intervento in assemblea solo mediante il rilascio di una delega al rappresentante designato è possibile (in deroga a qualsiasi norma di legge o clausola statutaria) anche per: le società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione; le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante; le banche popolari e le banche di credito cooperativo; le società cooperative e le società mutue assicuratrici.

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