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Per sindaci e revisori due percorsi da chiarire

Collegio sindacale, revisore e organismo di vigilanza attendono una migliore definizione dei rispettivi compiti. Con determina del Ragioniere generale dello Stato del 23 dicembre 2014 sono stati adottati i nuovi principi di revisione (Isa Italia), la cui adozione sarà obbligatoria a partire dalla revisione legale dei bilanci 2015. Si tratta di 33 principi di revisione che derivano dalla collaborazione con associazioni e ordini professionali interessati e che sostanzialmente si rifanno agli International standards of auditing (Isa) e dai due ulteriori principi elaborati per adempiere a disposizioni prettamente italiane e quindi non previste dagli Isa:
il principio 250B, sulle verifiche periodiche della regolare tenuta della contabilità sociale;
il principio 720B, sulle responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale relativamente all’espressione del giudizio di coerenza (sulle informazioni contenute nella relazione sulla gestione e così via).

 

Collegio sindacale e revisori
Il Consiglio nazionale dei commercialisti (Cndcec), che ha collaborato all’elaborazione dei nuovi principi, ha precisato che nei prossimi mesi «si concentrerà nel fornire ai colleghi impegnati nell’attività di revisione contributi pratici allo svolgimento degli incarichi nonché strumenti idonei a declinare lo svolgimento delle attività previste dai principi di revisione nell’ambito del funzionamento del collegio sindacale». È una notizia apprezzabile, perché proprio su quest’ultimo punto si sente l’esigenza di interventi di chiarimento e di indirizzo, a livello normativo e/o di prassi. Molto resta da ragionare e affinare sul rapporto tra l’attività del collegio sindacale e quella del revisore (ma aggiungiamoci anche quella dell’organismo di vigilanza), sia che i tre organi non coincidano tra loro sia nell’ipotesi di coincidenza soggettiva, ormai pienamente possibile in determinati casi.
A livello operativo e giurisprudenziale, per evitare “buchi” di controllo e allentamenti della diligenza, oggi si rischia – e spesso si registra nella pratica – una sovrapposizione, se non una confusione, di attività e responsabilità. Ma la strada corretta è quella di una migliore definizione dei ruoli e non quella del «tutti seguono tutte le procedure e tutti sono responsabili di tutto».
Un esempio dei rischi di confusione legati a questo approccio è fornito da alcuni passi delle «Linee guida per l’organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti» del Cndcec (febbraio 2012). Le linee guida ricordano che il Codice civile nulla dispone in merito a specifiche attività di valutazione che il collegio sindacale dovrebbe mettere in atto prima della nomina o accettazione. Sottolineano poi che i principi generali presuppongono tali attività preliminari per il revisore. E, infine, arrivano ad annotare che, in caso di collegio incaricato di revisione, «è auspicabile che i candidati sindaci, preventivamente avvisati anche in via informale della proposta di nomina, effettuino una riunione preliminare presso la società al fine di eseguire collegialmente le indicate attività preliminari». Una soluzione evidentemente di problematica attuazione pratica e giuridica.

 

Il contenuto dei controlli 
Dei rischi di “ibridazione” delle attività dei distinti organi di controllo è testimone lo stesso nuovo principio 250B, che si propone di guidare il rispetto dell’articolo 14, comma 1, lettera b) del Dlgs 39/2010, che impone di verificare «nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili».
Il principio, laddove detta il contenuto delle verifiche periodiche, prevede che il revisore – non necessariamente sindaco – oltre che dedicarsi agli aspetti più tipicamente contabili, «nello svolgimento di ciascuna verifica periodica» acquisisca informazioni anche «in merito alle procedure adottate dall’impresa al fine di (…) assicurare l’osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali, rilevanti per le finalità di una regolare tenuta della contabilità», verificando «su base campionaria, l’esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali richiesti dalla normativa di riferimento, attraverso l’esame della documentazione pertinente e delle relative registrazioni». Un’indicazione che arriva quasi a riprodurre l’operatività tradizionale del sindaco che sia al tempo stesso revisore.
Ma, a rigore, «corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili» e «osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali» non sono concetti coincidenti. La contabilità potrebbe ben riflettere un debito fiscale o previdenziale correttamente calcolato ma non soddisfatto per problemi finanziari, o recepire fedelmente l’importo di contributi previdenziali pagati in maniera inferiore al dovuto per un errore di calcolo: in entrambi i casi la matrice del problema non è contabile in senso stretto, ma fiscale e previdenziale (anche se con le eventuali implicazioni a livello di struttura, continuità aziendale, correttezza del bilancio, rispetto delle norme, di cui certamente deve occuparsi il revisore).
Bisogna quindi ritenere che il principio 250B, chiamando il revisore al controllo sistematico degli adempimenti in materia fiscale e previdenziale, intenda più in generale assicurare la costante vigilanza sull’adeguatezza della struttura e delle procedure aziendali sottostanti ai fatti suscettibili di rilevazione contabile. Ma se così è, nella formulazione del principio sarebbe stato preferibile non concentrarsi sull’osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali, ma riferirsi alla necessità di periodico monitoraggio dell’insieme delle procedure – comprese ad esempio quelle relative al ciclo degli acquisti o delle vendite – il cui rispetto si riflette sull’attendibilità del sistema di rilevazioni contabili.

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