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Per le neoquotate Consob rilancia il controllo nel cda

Milano – Modello monistico di governance per le società di nuova quotazione. Una proposta avanzata ieri a Milano, durante un convegno organizzato presso l’università Bocconi sul tema appunto della governance delle società, dal presidente della Consob, Giuseppe Vegas. Un modello, quello monistico, verso il quale si sta incamminando banca Intesa-San Paolo, che con questo compie, come spiega Giovanni Bazoli presidente del Consiglio di Sorveglianza dell’istituto, un’operazione di tipo pionieristico.
La riforma del diritto societario del 2003 aveva affiancato al tradizionale modello italiano (basato sulla compresenza di cda e collegio sindacale) altri due modelli utilizzabili dalle società per azioni, per quanto riguarda l’articolazione delle funzioni di amministrazione e controllo: quello dualistico (con un consiglio di sorveglianza e uno di gestione) e quello monistico (dove sono alcuni membri del CdA a comporre il Comitato di Controllo sulla Gestione). Quest’ultimo un modello largamente prevalente nei paesi Ocse, mentre il modello utilizzato fino ad allora (e da allora in poi in modo quasi totalitario)?dalle società italiane era riscontrabile solo, oltre che nel nostro paese, anche in Portogallo e in Giappone. La riforma del 2003, nel tentativo di aggiornare la governance delle società italiane, va considerata un fallimento. I numeri indicati da Vegas parlano chiaro:?di 244 società italiane 237 sono rimaste ancorate al vecchio modello, mentre sette hanno scelto i due “alternativi”, (cinque il dualistico e due il monistico). Se si va nelle non quotate, secondo dati riferiti al 2013, delle circa 48mila Spa italiane solo lo 0,4% adotta il modello dualistico e lo 0,2 quello monistico.
Per Vegas quei modelli venivano offerti alle società italiane «per renderle più efficienti, attrattive verso i mercati esteri e se possibile – afferma il presidente dell’Authority – dare più sicurezza ai risparmiatori. Un modello poco conosciuto all’estero è meno comprensibile e perciò meno attrattivo». Un sistema anche che dal punto di vista dei controlli funzionerebbe poco: «Ci sono – afferma Vegas – sette organi diversi con funzioni di controllo interno. Un meccanismo costoso che peraltro non garantisce trasparenza e per questo non è sopportabile per le imprese». E poi c’è l’aspetto dei controlli. «La Consob – spiega il suo presidente – può fare interventi sanzionatori solo sui sindaci, che sono l’anello debole della catena. È un sistema razionale – chiede – un sistema che permette di colpire chi sa le cose solo dopo? Nel sistema monistico chi amministra ha anche responsabilità di controllo. Inoltre chi nei consigli avrebbe responsabilità di controllo avrebbe anche remunerazioni più adeguate al rischio».
Se quello monistico è un modello che permette una maggiore:?«efficienza, attrattività e sicurezza per i risparmiatori», un’esperienza importante come quella di Banca Intesa-Sanpaolo è importante. Giovanni Bazoli illustra il percorso che ha portato la banca alla scelta dei due modelli alternativi. Prima il dualistico e ora quello alternativo. «Fin dalla fusione delle due banche abbiamo scelto il modello dualistico – afferma Bazoli -. Con qualche malizia si disse che si trattava di una modalità che permetteva una distribuzione di posti che agevolava la fusione. Ora invece che stiamo per cambiare si trovano i vantaggi del modello che avevamo adottato. L’atteggiamento critico verso ciò che è nuovo, è uno dei prezzi che paga chi fa da apripista». Bazoli avverte che non esiste un modello di governance ideale, privo di inconvenienti e di difetti, perché oguno rappresenta un equilibrio sempre instabile tra le esigenze di efficacia della gestione e quelle di efficacia dei controlli. Senza contare un quadro normativo europeo “sovrabbondante, disomogeneo e frammentario”. Un rischio che esiste anche per il monistico e il cui successo, anche per Banca Intesa-Sanpaolo:?«dipenderà dal livello non solo professionale, ma anche morale di chi lo dovrà attuale. In ogni caso il nuovo modello, conserverà del vecchio una scelta particolare:?la compresenza nello stesso organismo delle funzioni di controllo e di supervisione strategica».
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