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Partecipazioni, ok agli scambi

Il trattamento tributario delle plusvalenze «a realizzo controllato», per conferimento in società di partecipazioni, non configura una restrizione alla libertà di stabilimento e risulta compatibile con le disposizioni comunitarie, relative agli scambi tra società residenti in stati membri diversi.

Questa la risposta fornita ieri dal sottosegretario all’economia Enrico Zanetti in commissione finanze alla camera a una interrogazione sul trattamento tributario dello scambio di partecipazioni, mediante conferimento, di cui al comma 2, dell’art. 177, dpr 917/1986.

Scambio di partecipazioni. Con riferimento allo scambio di partecipazioni eseguito con conferimento, era necessario sapere se le disposizioni contenute nel comma 2, dell’art. 177 del Tuir risultano compatibili con le disposizioni comunitarie e, in particolare, con quelle presenti nella direttiva 90/434/Ce, e attualmente nella direttiva 2009/133/Ce, relative al regime fiscale applicabile alle fusioni, scissioni, conferimenti e agli scambi di azioni tra soggetti di stati membri diversi.

L’amministrazione finanziaria ricorda che il citato comma 2, dell’art. 177 disciplina lo scambio di partecipazioni mediante operazioni di conferimento, con le quali la società conferitaria acquisisce il controllo di altra società, ai sensi del n. 1), comma 1, art. 2359 c.c. ovvero incrementa la percentuale di controllo sull’altra società. Si tratta di una particolare determinazione della plusvalenza emergente da tale atto di trasferimento, per la quale quest’ultima è determinata attribuendo alle azioni o alle quote un valore corrispondente al patrimonio netto formato dalla società conferitaria, per effetto del trasferimento stesso (cosiddetto «regime a realizzo controllato»). Il problema è stato sottoposto al vaglio della Commissione europea (E-002041-14) e la stessa, con la risposta del 10/04/2014, ha evidenziato, preliminarmente, che il problema non è di propria competenza, giacché riferito a norme interne al paese comunitario e, di conseguenza, non ha ritenuto di intraprendere alcuna misura particolare, in ordine alla presunta incompatibilità, poiché le direttive richiamate non interessano le operazioni nazionali, ma disciplinano gli scambi di azioni di «società residenti in stati membri diversi». In effetti, le disposizioni nazionali in commento sono originate dal comma 161, dell’art. 3, della legge 662/1996, con la quale il governo si impegnava ad «armonizzare» il regime tributario degli scambi di partecipazione, con la conseguenza che la Commissione europea non può essere chiamata a rilasciare o meno la conformità alle disposizioni presenti nel comma 2, dell’art. 177 del Tuir.

Cessione di azioni accentrata. Con altra interrogazione (q.t. n. 222) è stato chiesto se è possibile l’inserimento, in un patto di sindacato, di clausole relative all’obbligo di coordinamento, nella vendita di azioni possedute dai soci contraenti, anche attraverso la cessione accentrata delle stesse. La Consob ha confermato la possibilità, giacché per le disposizioni vigenti (dlgs 58/1998) non ostano all’inserimento, in tali patti, di clausole riferibili a obblighi di coordinamento nella vendita di azioni possedute da soci contraenti, attraverso modalità stabilite per la cessione accentrata, da parte di un comitato nominato dagli stessi soci. Pertanto, le parti aderenti al patto parasociale possono liberamente fissare le modalità operative per eseguire la detta vendita accentrata, tenendo conto delle norme settoriali applicabili ovvero in base alla natura dell’investitore e alle caratteristiche della partecipazione oggetto del patto di sindacato.

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