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Paga variabile per gli indipendenti perché la competenza merita

Di fronte all’ormai matura industria della «corporate governance», che nutre un ampio esercito di consulenti, esperti, studiosi, lobbisti, l’osservatore intellettualmente onesto e un po’ cinico non può non chiedersi quale sia l’effettiva rilevanza di talune regole e prassi, se davvero esse portano vantaggi concreti in termini di risultati economici, riduzione dei rischi, rispetto delle regole, tutela delle minoranze e altri stakeholders. La domanda è giustificata anche perché le ormai innumerevoli analisi empiriche non forniscono risposte univoche sulla bontà delle diverse soluzioni e, soprattutto, anche laddove individuano una correlazione faticano — limite tipico delle scienze sociali — a stabilire un nesso di causalità. Ad esempio, può essere che le società con più amministratori indipendenti abbiano risultati economici migliori e risultino più rispettose della legge, ma non è scontato se sia nato prima l’uovo o la gallina: i migliori risultati sono determinati da più efficaci controlli e maggiore trasparenza grazie agli indipendenti; oppure, semplicemente, le imprese che vanno meglio, più solide e ricche, possono «permettersi» di adottare regole di governo societario più virtuose? Non mancano d’altronde esempi di società almeno apparentemente gestite nel rispetto dei più rigorosi e avanzati principi di governo societario, che si sono trovate al centro di scandali e frodi.

Realismo e risultati

Una misura di realismo, se non scetticismo, sulle capacità taumaturgiche delle regole, assieme alla consapevolezza che difficilmente esistono soluzioni universalmente valide, consentono di ridimensionare dibattiti talvolta sterili e ideologici. Né si può dimenticare che spesso, in questa materia e specialmente con riferimento all’autoregolazione e alla cosiddetta «soft-law», più ancora delle regole scritte contano la loro effettiva applicazione e l’interpretazione che ne danno autorità di controllo, giudici e comunità di riferimento. È d’altro lato innegabile che l’attenzione ai temi del governo societario, in Italia e all’estero, ha portato numerosi benefici negli ultimi quindici anni: non solo (e forse non tanto) sul fronte delle specifiche norme o principi adottati, ma sul piano culturale, della sensibilità di operatori e regolatori, stimolando un dibattito che ha certamente ha contribuito, soprattutto nel nostro Paese, a modernizzare il diritto societario.

Vi sono peraltro questioni e temi di immediato mordente sulle condotte degli operatori: tra queste, in particolare, la remunerazione degli amministratori. È diffusa l’idea che, in ragione della propria funzione in senso lato di controllo e alta strategia, questi soggetti — un po’ come i componenti del collegio sindacale — debbano avere una remunerazione fissa o, comunque, non legata ai risultati dell’emittente, onde non inficiarne l’autonomia di giudizio. Lo stesso Codice di autodisciplina italiano conferma questa prospettiva laddove, al criterio 6.C.4, prevede che la remunerazione dei non esecutivi non debba essere «se non per una parte non significativa – legata ai risultati economici conseguiti dall’emittente», precisando altresì che «gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell’assemblea dei soci».

Perché no?

Se è sin troppo ovvio che gli incentivi di questi componenti del cda non devono essere allineati con quelli del management, degli amministratori esecutivi e dei soci di controllo, si deve però anche osservare che una remunerazione variabile, di per sé, non implica tale risultato. Essa può ben essere modulata in modo tale non solo da rispettare questo giusto principio, ma anzi da rafforzare il perseguimento degli obiettivi del sistema normativo. Da un lato, infatti, sono possibili articolazioni della politica di remunerazione che pongano l’accento, ad esempio, sui risultati in termini di Esg («Environment, Social and Governance»), come peraltro oggi misurati dalla relazione non finanziaria; o ancora su obiettivi in termini di compliance e rispetto delle regole. Certamente simili soluzioni non sono in contrasto con la citata previsione autoregolamentare né con la disciplina primaria. Da più parti ci si chiede anche se parametrare parte dei compensi ai risultati economici dell’emittente (scelta pure non vietata, seppur vista con una certa cautela dal Codice) possa essere desiderabile. Si pensi a compensi che tengano conto della performance economica nel medio-lungo periodo o basati sì su azioni, e quindi sul valore di mercato della società, ma disegnati in modo da sterilizzare condotte opportunistiche, tramite assegnazioni differite a un periodo successivo alla cessazione dall’incarico o comunque con adeguate garanzie a protezione della correttezza dell’operato dei singoli e dell’emittente.

Soluzioni

Nella prassi operativa simili soluzioni sono ancora rare, e sono circondate da qualche (giustificato) timore anche degli investitori istituzionali. È tuttavia opportuna una riflessione su questi temi senza preconcetti e senza nulla concedere alle giuste critiche circa il lievitare delle remunerazioni dei manager e le distorsioni che ciò comporta. Può essere poco popolare dirlo, ma la realtà è che i compensi (fissi) degli amministratori non esecutivi e indipendenti sono in media, in Italia, piuttosto bassi, con il rischio di un duplice effetto negativo. Da un lato, mandare il messaggio che si tratta di compiti poco gravosi; dall’altro causare una selezione avversa che allontana da queste responsabilità proprio le persone più qualificate. È quindi lecito chiedersi se una ragionata evoluzione delle politiche di remunerazione, nel senso accennato, degli amministratori senza cariche esecutive possa risultare efficace proprio per realizzare uno degli obiettivi prioritari del Codice di autodisciplina, ossia «attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l’emittente», senza aumentare significativamente i costi finanziari sopportati dalle società.

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