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Online anche le assemblee delle cooperative non quotate

Anche le assemblee delle società cooperative non quotate che si svolgano entro la data del 31 luglio 2020 potranno beneficiare delle semplificazioni disposte, per evitare pericolosi assembramenti, dalla legislazione emergenziale: lo dispone l’articolo 106, comma 6, del Dl 18/2020, una norma assai rilevante in quanto queste assemblee sono tradizionalmente caratterizzate dalla presenza di numerosissimi soci.

Gli snellimenti

Le semplificazioni consistono nel fatto che:

se la società nomina il cosiddetto “rappresentante designato”, questi può essere destinatario di tutte le deleghe per la partecipazione all’assemblea che gli siano rilasciate dai soci, in deroga alla norma (articolo 2539 del Codice civile) secondo cui nelle coop-Spa ogni socio può rappresentare sino a un massimo di dieci soci;

se la società lo dispone nell’avviso di convocazione l’assemblea deve necessariamente svolgersi:

1) con l’intervento del solo rappresentante designato nominato dalla società (quindi, il socio che intende votare deve rilasciare una delega al rappresentante designato) oltre che dei componenti dell’organo amministrativo e del collegio sindacale;

2) mediante sistemi di audio/video conferenza (senza che il presidente e il segretario si debbano riunire insieme in un dato luogo), anche se lo statuto non preveda questa modalità oppure la preveda, ma con limitazioni.

In sostanza, utilizzando “al massimo” le facoltà concesse dalla normativa emergenziale, queste assemblee potranno essere svolte completamente via etere, senza la partecipazione di alcun socio.

Il rappresentante

Quanto alla figura del rappresentante designato, occorre sottolineare anzitutto (in linea con un “orientamento” recentemente pubblicato dai notai del Triveneto) che può anche non trattarsi di un socio: non esistendo, sul punto, alcuna limitazione imposta dalla legge, possono essere nominati quali rappresentanti designati sia una persona fisica (ad esempio, un professionista) che una persona giuridica (ad esempio, una società fiduciaria); inoltre, la funzione di rappresentante designato può essere svolta pure da un amministratore, da un sindaco o da un dipendente della società.

È anche possibile che sia nominata dalla società una pluralità di rappresentanti designati, in modo che il socio possa scegliere a quale di essi conferire la propria delega di voto.

Quando l’avviso di convocazione prevede che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, secondo il notariato del Triveneto non sarebbe consentito al socio il rilascio della delega “ordinaria” e, cioè, la facoltà di nominare un proprio delegato il quale, a sua volta, subdeleghi o si faccia sostituire dal rappresentante designato.

Infatti, dato che all’assemblea può intervenire esclusivamente il rappresentante designato, ciò comporta l’impossibilità per il socio di partecipare sia di persona sia tramite un soggetto diverso da quello designato dalla società. Quindi, se fosse nominato un “normale” delegato, questi non potrebbe far altro che “subdelegare” o “farsi sostituire” dal rappresentante designato, il quale è l’unico soggetto legittimato all’intervento in assemblea, per cui non si comprenderebbe quale sarebbe l’utilità di questo doppio passaggio obbligato (dal socio al “suo” delegato e da questi al rappresentante designato).

Una disciplina diversa vige, invece, ma ben a ragione, per il rappresentante designato nominato per partecipare alle assemblee delle società con azioni quotate in quanto, in tal caso, la norma emergenziale (l’articolo 106, comma 4, dl 18/2020) prevede espressamente che il rappresentante designato possa essere sub-delegato (mentre questa sub-delega non è prevista nel successivo comma 6 del medesimo articolo 106, concernente le società cooperative): in effetti, nelle società quotate c’è il problema dei soci istituzionali e dei soci esteri, i quali partecipano strutturalmente alle assemblee nominando un proprio delegato (il cosiddetto proxy-holder). Ebbene, se a questi delegati non fosse stato concesso di sub-delegare, a loro volta, il rappresentante designato, un grande numero di soci di società quotate non avrebbero potuto partecipare alle assemblee delle società da essi partecipate.

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