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Nuove procedure in tempi lunghi

Dei 391 articoli del nuovo CCII, uno si occupa dell’entrata in vigore della nuova disciplina: si tratta dell’art 389 (si veda la tabella). Solo 14 articoli hanno immediata attuazione (30 giorni dopo il decreto), mentre le altre norme, cioè i restanti 376 articoli, otterranno la loro efficacia diciotto mesi dopo la pubblicazione del decreto.

In sostanza per tutte le novità relative ai nuovi istituti di allerta, agli organismi di composizione della crisi d’impresa, al procedimento unitario di dichiarazione della crisi e dell’insolvenza, alle nuove regole e strumenti di risoluzione della crisi bisognerà aspettare sino a settembre 2020. Tuttavia, nella gestione delle imprese l’impatto sarà immediato. Infatti le disposizioni che entrano immediatamente in vigore sono proprio quelle relative agli obblighi e responsabilità degli amministratori. L’art. 378 del CCII modifica gli artt. 2476 c.c. (in materia di responsabilità degli amministratori delle società a responsabilità limitata) e 2486 c.c. (relativo ai poteri degli amministratori al verificarsi di una causa di scioglimento della società), con l’obiettivo di innalzare il grado di responsabilità dei responsabili della governance aziendale in caso di mancato rispetto degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

All’art. 2476 c.c., viene inserito un comma diretto a introdurre la previsione per la quale gli amministratori delle società a responsabilità limitata rispondono verso i creditori della società quando il patrimonio sociale sia insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.

Con la modifica dell’art. 2476 c.c. lo schema di decreto dà attuazione all’art. 14, comma 1, lett. a), della legge delega, nella parte in cui prevede l’applicabilità alle società a responsabilità limitata dell’art. 2394 c.c., che sancisce la responsabilità degli amministratori delle società per azioni verso i creditori sociali.

Parallelamente, non viene dimenticata la disciplina della responsabilità in caso di scioglimento della società. All’art. 2486 c.c., in attuazione all’art. 14, comma 1, lett. e), della legge delega, sono introdotti (mediante aggiunta di un apposito comma) criteri di quantificazione del danno risarcibile una volta accertata la violazione, da parte degli amministratori, delle disposizioni del medesimo art. 2486 c.c. Al verificarsi di una causa di scioglimento della società e fino al momento della consegna ai liquidatori dei libri sociali e dei rendiconti l’art. 2486 c.c. (ovvero della cessazione dalla carica dell’amministratore) stabilisce la responsabilità dei soggetti responsabili della conservazione del valore patrimoniale dell’impresa. L’approccio del legislatore, che denota una tendenza di rigore e dirigista della crisi d’impresa, è quello di punire e definire le situazioni in cui gli amministratori di società non si siano attivati per tempo per fare emergere la crisi e chiedere aiuto per la composizione della stessa, nell’ottica di tutelare la continuità aziendale.

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