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Nomina del revisore nelle Srl obbligate dal Codice della crisi

I decreti varati per l’emergenza coronavirus non hanno toccato l’obbligo di nomina del collegio sindacale e/o del revisore in sede di approvazione del bilancio 2019, per le nuove Srl obbligate alla nomina dell’organo di controllo da parte del Codice della crisi e dell’insolenza. Il rinvio dell’entrata in vigore del Codice della crisi previsto dal Dl 23/2020 (l’operatività della riforma scatterà il primo settembre 2021 invece del 15 agosto 2020) non ha toccato infatti questo adempimento. Lo slittamento non ha riguardato infatti le norme che erano già in vigore del Codice della crisi, fra cui quella prevista dall’articolo 379 e relativa all’ampliamento della platea di Srl obbligate a nominare l’organo di controllo.

Le nomine avrebbero dovuto essere fatte entro il 16 dicembre scorso ma il decreto Milleproroghe (articolo 8, comma 6-sexies del Dl 162/2019) aveva poi posticipato tale adempimento all’ approvazione dei bilanci dell’esercizio 2019.

Lo slittamento previsto dal Dl Milleproroghe ha cambiato però gli esercizi sui quali valutare il superamento delle nuove soglie che fanno scattare l’obbligo di nomina (4 milioni di attivo, altrettanti di ricavi e 20 dipendenti). In base al Codice della crisi si deve trattare dei «due esercizi antecedenti la scadenza» relativa all’adempimento. Con la scadenza al 16 dicembre 2019, gli esercizi cui fare riferimento per la verifica del superamento dei limiti erano quindi il 2017 e il 2018. Ora, invece, poiché il termine è l’approvazione dei bilanci 2019 ( che, generalmente avviene nel 2020) gli esercizi sono quelli del 2018 e del 2019. Cambia quindi la platea della società interessate.

In caso di omissione della nomina, all’assegnazione dell’incarico provvede il tribunale su richiesta di un qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese . Relativamente all’intervento del tribunale occorre precisare che per la nomina del revisore non è previsto uno specifico termine per la comunicazione al registro delle imprese, a differenza di quanto disposto dall’articolo 2400 per i sindaci. Quest’ultima norma, infatti, dispone che la nomina dei sindaci deve essere iscritta, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni (norma applicabile anche in caso di cessazione dell’incarico). Analoga previsione non è sancita, invece, in caso di nomina di un revisore, ma si ritiene utile comunque procedere alla comunicazione presso il Registro delle Imprese, in modo da evitare un possibile intervento del tribunale. Va ricordato che Unioncamere in una nota di dicembre 2019 ha convenuto di non procedere immediatamente con le segnalazioni da parte del conservatore del registro delle imprese agli uffici del Tribunale, ma di inviare preventivamente alle società, obbligate, una comunicazione per sensibilizzarle sulla necessità di adeguarsi alla nuova disciplina.

Gli amministratori che non convocano l’assemblea per discutere della nomina sono punibili con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro. La sanzione però non si applica se, seppur convocata, l’assemblea non deliberi o il soggetto nominato non accetti l’incarico.

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