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No opinion, parola ai sindaci

Difficile per i sindaci gestire la propria relazione al bilancio e la conseguente partecipazione in assemblea di fronte a una impossibilità di esprimere un giudizio del revisore emesso a fronte di molteplici e significativi dubbi sulla continuità aziendale. Entrambi, sindaci e revisori, sono chiamati a emettere una relazione sul bilancio, ma i primi ai sensi dell’art. 2429 c.c., ossia in merito ai risultati dell’esercizio sociale, all’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri e alle proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione; i secondi ai sensi dell’art. 14 del dlgs 39/2010, ossia in merito alla conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione.

Come è evidente mentre il revisore ha un focus specifico sul bilancio i sindaci devono occuparsi, anche in sede di relazione al bilancio, di aspetti ben più ampi, che trovano nel bilancio una sintesi di rendicontazione degli eventi passati, ma anche la base su cui prevedere l’evoluzione futura della gestione, il tutto collegato a un aspetto importantissimo nella crisi di impresa: la tempestiva emersione della stessa e la conseguente adozione di appropriate misure da parte degli amministratori.

Sotto tale ultimo aspetto il collegio sindacale dovrà relazionare in modo chiaro ed esaustivo all’assemblea se e in che misura gli amministratori abbiano dotato la società di idonei assetti organizzativi per rilevare il modo tempestivo segnali di crisi e se abbiano agito secondo corretti principi di amministrazione nella gestione della crisi.

Prescindendo, in questa sede, da eventi patologici nei quali gli amministratori pur di fronte a sollecitazioni dei sindaci non abbiano adottato alcun piano di risoluzione della crisi, analizziamo il caso nel quale a fronte di dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare in funzionamento gli amministratori abbiano redatto un piano che però non convince il revisore dal punto di vista delle assunzioni prese a base per la redazione dello stesso.

È questo il caso in cui spesso il revisore emetterà nella propria relazione una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio che mette i sindaci nelle condizioni di dover decidere che tipologia di relazione emettere, soprattutto con riguardo alla parte in cui devono formulare le proprie osservazioni in merito all’approvazione o meno del bilancio.

 

La verifica della continuità aziendale e la no opinion del revisore. La continuità aziendale è il principio base previsto dal codice civile per la redazione del bilancio di esercizio delle imprese in funzionamento per cui la mancanza del correlato requisito comporta che il bilancio non possa più essere redatto seguendo i principi di funzionamento, ma applicando i criteri di liquidazione. La prova dell’esistenza della continuità aziendale deve essere fornita dagli amministratori nell’ambito della relazione sulla gestione e della nota integrativa. Il revisore è tenuto a verificare e valutare il rischio che l’impresa non sia più in situazione di continuità aziendale.

È bene sottolineare, da subito, che l’organo di controllo non deve affatto colmare eventuali lacune di verifica o di informativa da parte dell’organo amministrativo ma deve limitarsi a censurarne le omissioni. Al fine della verifica della continuità aziendale il revisore dovrà far riferimento al principio di revisione Isa Italia 570.

Tale principio contiene una serie di indicatori di natura finanziaria, gestionale e di altro genere che guidano il revisore nel giudizio circa la ragionevole previsione di un equilibrio prospettico delle coordinate economico-finanziarie. Naturalmente il revisore farà ricorso anche ad altre fonti di informazione interne ed esterne all’azienda (si pensi ai colloqui con gli amministratori, con gli advisors e con gli attestatori o alle conferme da parte di terzi quali i legali, clienti, fornitori, banche).

In presenza di dubbi sulla sussistenza del requisito della continuità aziendale, il revisore deve raccogliere sufficienti e idonei elementi probativi al fine di formulare un giudizio consapevole in merito.

Se il periodo preso a base dalla direzione aziendale per dimostrare la continuità aziendale è inferiore a dodici mesi, il revisore dovrà richiedere di estendere l’analisi almeno fino a dodici mesi dalla data del bilancio.

Il revisore, dopo aver svolto tutte le procedure necessarie e opportune, aver ottenuto le informazioni e le attestazioni richieste, aver esaminato il possibile effetto dei piani predisposti dalla direzione, deve decidere se i dubbi sulla prospettiva della continuità aziendale sono stati risolti in modo soddisfacente.

Qualora il revisore ritenga che, a fronte dei molteplici dubbi sulla continuità aziendale, le prospettive di riuscire a superare le situazioni di crisi, incerte nell’esito, si fondano su presupposti che non rendono possibile il formarsi di un giudizio a causa della potenziale interazione delle incertezze e del loro possibile effetto cumulato in bilancio (si pensi al caso nel quale i presupposti del piano siano opinabili e dipendano in modo significativo da fattori esterni alla società che non sono sotto il controllo degli amministratori) dovrà innanzitutto verificare la qualità e l’appropriatezza dell’informativa di bilancio.

Se il revisore riscontra che i piani di risanamento e le azioni correttive non sono basate su presupposti ragionevoli e che gli amministratori hanno, comunque, fornito adeguata informativa di bilancio, dichiarerà di essere impossibilitato a esprimere un giudizio. Qualora manchi anche un’adeguata informativa di bilancio il revisore dovrà rilasciare un giudizio avverso.

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