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Niente srls tra professionisti

Il Consiglio nazionale notarile ha diffuso ieri una nota in materia di società tra professionisti, sostenendo che una società tra professionisti non può essere costituita nella forma di srl semplificata. I notai si smarcano così dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili (parere n. 262 del 14 marzo 2016), il quale ritiene che, visto il riferimento dell’articolo 10 della legge 183 del 2011 alle società regolate dai titoli V e VI del libro V del codice civile, anche la società a responsabilità limitata semplificata (articolo 2463-bis, codice civile), possa esser utilizzata quale schema di riferimento: secondo il Cndcec (si veda ItaliaOggi di ieri) l’inderogabilità delle clausole del modello standard stabilita dal comma 3 dell’articolo 2463-bis non preclude l’utilizzabilità del modello.

Con le note critiche diffuse ieri i notai ricordano il comma 3 dell’art. 2463-bis, codice civile esclude la possibilità di integrare lo statuto della srl semplificato, al modello legale non possono essere aggiunte clausole e quelle previste dal codice non possono essere cambiate. In sostanza l’atto costitutivo non può avere un contenuto diverso da quello stabilito dal legislatore e che è riprodotto nel regolamento ministeriale, né le parti possono inserirvi clausole integrative.

Invece la legge 183/2011, all’articolo 10, comma 4 il comma 4, impone per le Stp clausole diverse da quelle previste dal codice civile per la srl semplificata. Tra queste clausole specifiche si possono ricordare l’indicazione dell’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci e la riserva della qualità di socio ai professionisti e ai non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento, con la predeterminazione della maggioranza societaria in capo ai professionisti. Non solo: il venir meno di tale condizione costituisce causa di scioglimento della società e il consiglio dell’ordine o collegio professionale presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. Altre clausole ad hoc per le Stp sono quelle relative alle modalità di esecuzione dell’incarico professionale con opzione della scelta del professionista a favore dell’utente e la stipula di polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dall’attività professionale ed, infine, l’esclusione dalla società del socio cancellato dall’albo professionale. Queste clausole (diverse da quelle del modello standard) impediscono la costituzione di una Stp in forma di srl semplificata. Ai professionisti rimane la possibilità di costituire una Stp in forma di srl con capitale compreso tra 1 e 10.000 euro (in quanto appunto le srl rientrano tra i tipi sociali espressamente richiamati dalla legge 183/2011), e tale legge non richiede requisiti speciali relativi all’importo minimo del capitale sociale.

Antonio Ciccia Messina

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