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Nelle vecchie Spa distribuibile ai soci il capitale oltre 50mila euro

La riduzione della soglia minima (Dl91/2014) da 120mila a 50mila euro del capitale sociale occorrente per la costituzione e la vigenza di una società per azioni è l’occasione per un commento di Assonime nella circolare 17 del 29 maggio 2015 (si veda «Il Sole 24 Ore» di ieri).
Secondo la nuova formulazione dell’articolo 2327 del Codice civile, introdotta dal Dl 91/2014, per costituire una società per azioni occorre un capitale iniziale non inferiore a 50mila euro. L’obiettivo è favorire l’esercizio dell’attività d’impresa attraverso un tipo di società che, rispetto alla Srl, presenta le caratteristiche più idonee a favorire l’accesso al mercato dei capitali di rischio e di debito; la nuova norma consente anche di allineare il livello minimo di capitalizzazione delle Spa italiane a quello dei principali Stati Ue, favorendo l’attrazione di capitali stranieri per la costituzione di nuove imprese.
Ma la nuova disposizione incide anche sulle diverse fasi di vita dell’impresa e sulle norme che disciplinano l’intero sistema del capitale sociale della spa.
Anzitutto, in sede di costituzione della società, la modifica dell’articolo 2327 del Codice civile determina una riduzione dell’ammontare dei versamenti cui sono tenuti i soci al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo: infatti, il 25% dei conferimenti in denaro che deve essere depositato presso una banca corrisponde non più a 30mila euro (e cioè al 25% di 120mila euro), ma a 12.500 euro (il 25% di 50mila euro). In caso di costituzione di una Spa unipersonale occorre invece il versamento integrale del conferimento, peraltro anche in questo caso ridotto da 120mila a 50mila euro.
Quanto invece alle Spa già costituite, la riduzione del capitale minimo produce effetti su diverse regole poste a tutela della conservazione del capitale sociale: in particolare, la modifica incide sia sulla disciplina della riduzione volontaria del capitale sia su quella relativa alle misure da adottare in caso di perdite rilevanti.
Quanto all’ipotesi di una deliberazione di riduzione volontaria del capitale sociale, la nuova norma consente alle Spa che siano dotate di un capitale superiore a 50mila euro (e quindi a tutte quelle che, costituite prima del dl 91/2014, abbiano oggi un capitale sociale pari o superiore a 120mila euro) di ridurlo in via volontaria sino a 50mila euro, distribuendo l’eccedenza ai soci o liberando questi ultimi dagli obblighi di versamento ancora dovuti (l’operazione deve avvenire peraltro nel rispetto delle garanzie previste dall’articolo 2445 del Codice civile per i creditori sociali, i quali possono presentare opposizione nel termine di 90 giorni dal giorno dell’iscrizione della delibera di riduzione nel Registro delle imprese).
Quanto, invece, alle misure da adottarre in caso di perdite superiori al terzo del capitale sociale, l’obbligo di ricapitalizzazione almeno alla soglia minima (oggi pari a 50mila euro) non scatta più se le perdite hanno ridotto il capitale sociale sotto la soglia dei 120mila euro ma non sotto quella dei 50mila euro. Se dunque il capitale ridotto per perdite si posiziona a un importo pari o superiore a 50mila euro, si fa luogo alla sola riduzione a copertura perdite; se invece si posiziona sotto i 50mila euro occorre ricapitalizzare ad almeno 50mila euro.

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