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Nelle Stp «chiusura» sul socio unico

Può una società tra professionisti (Stp) essere una società a unico socio? In altri termini, il singolo professionista, oltre a esercitare la professione come “individuo”, può prescegliere la formula organizzativa della società professionale unipersonale?
Propende per la risposta negativa il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili nel “Pronto Ordini” n. 158/2013, e cioè nell’ambito della propria prassi di risposte brevi e sollecite a quesiti formulati dagli ordini territoriali. Secondo il Cndcec, gli argomenti per valutare questa controversa tematica sono i seguenti, e rimandano tutti alla legge 183/2011, articolo 10:
eda un lato, il comma 3, prevede la possibilità di costituire Stp secondo i modelli societari regolati dal titolo V del libro V del Codice civile e conseguentemente sembra ammettere anche la costituzione di Stp nella forma di Srl o di Spa unipersonale;
rd’altro lato, lo stesso articolo 10 sembra escludere tale possibilità, laddove:
– dispone, al comma 5, che l’attività professionale descritta nell’oggetto sociale della Stp debba essere esercitata in via esclusiva da parte dei soci e quindi presupponendo un gruppo di soci e non un singolo individuo;
– impone, sempre al comma 5, che dalla denominazione sociale debba emergere con chiarezza che si tratta di società tra professionisti, vale a dire di società costituita per l’esercizio in forma associata della professione, ciò che evidentemente contrasta con il fatto che la Stp sia a socio unico.
Questo negativo orientamento appare però forse troppo rigoroso. È ovvio, infatti, che quando il legislatore disciplina la società professionale, pensa all’esercizio della professione in forma collettiva e quindi all’aggregazione di più professionisti, con la conseguenza che le norme di legge scritte con la mente rivolta a una collettività professionale evocano sempre – è ovvio – l’immagine di un gruppo e non di un singolo.
Però, trarre argomenti dal mero testo della legge appare limitativo: tralasciando per un attimo le Stp e volgendo la mente alle norme (del Codice civile e delle leggi speciali) che hanno per oggetto le società in generale, si nota che esse sono quasi tutte scritte con riferimento a una collettività di soci, ma non certo può farsi discendere da questo “stile” del legislatore l’inammissibilità delle società a socio unico. Vale invece il contrario: e cioè che le norme scritte presupponendo una collettività di soci, vanno invece lette riferite all’unico socio se la società unipersonale sia ammessa nell’ordinamento e, nella concreta fattispecie, si abbia appunto a che fare con una società a unico socio.
In altri termini, se il legislatore ha consentito che l’attività professionale possa essere svolta anche in forma societaria, l’adozione di questo assetto organizzativo non pare dover essere precluso in alcun caso, non esistendo un esplicito divieto di legge. Cosicché, se normalmente la Stp sarà prescelta da professionisti che lavorino in gruppo, non pare l’opzione societaria preclusa al professionista che voglia fare di se stesso il socio unico di una Stp.

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