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Nelle spa sindaco unico azzerato

di Angelo Busani e Giovanni Negri

Sparisce il sindaco unico nelle società per azioni. Indipendentemente dalle dimensioni della spa. La versione del decreto legge semplificazioni sulla quale questa mattina si pronuncerà la Camera con il voto di fiducia modifica ancora una volta la disciplina del controllo di legalità nelle società di capitali. La correzione, che cancella il terzo comma dell'articolo 2397 del Codice civile, non è stata modificata ieri dalle commissioni e quindi conferma la soppressione della possibilità che le spa coi requisiti per la redazione del bilancio in forma abbreviata nominino un solo sindaco invece del più ordinario collegio.
Bocce ferme invece nella srl: la normativa in materia continuerà a disporre che, quando l'organo di controllo è obbligatorio, può trattarsi di un sindaco unico, di un revisore o di un collegio di sindaci; ma se nulla è precisato in contrario nello statuto, si deve nominare il sindaco unico, qualunque sia la dimensione della società.
Pertanto, il panorama del prossimo futuro sarà contrassegnato da una spa necessariamente dotata di un collegio di 3 o 5 sindaci, qualunque sia la sua dimensione; e una srl senza organo di controllo, se piccola, oppure dotata di un organo di controllo di regola monocratico in qualsiasi altro caso, quindi anche se di enormi dimensioni. Evidente la contraddittorietà tra la situazione di una srl molto grande, controllata da un solo sindaco, e quella di una spa inattiva e priva di patrimonio, se non quello rappresentato dal suo capitale minimo, che deve essere controllata da almeno tre sindaci.
Restano poi aperti alcuni dubbi per le srl: non è anzitutto specificato se il sindaco unico debba essere un revisore legale, anche se la risposta dovrebbe essere affermativa. Ancora, non è specificato se, in caso di nomina del sindaco unico, devono essere nominati uno o più supplenti, ma la risposta in questo caso dovrebbe essere negativa.
Va poi notato che la legge rende alternativa nella srl «la nomina dell'organo di controllo o del revisore»; quanto alla composizione dell'organo di controllo, la legge inoltre sancisce che «l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo» a meno che lo statuto non disponga "diversamente", ma non è chiaro se lo statuto può prevedere solo la nomina dell'organo collegiale oppure se si può rimettere la scelta, caso per caso, ai soci (opzione forse preferibile).
Non è poi perfettamente chiaro quali siano i compiti del revisore quando la sua nomina risulta alla fine alternativa a quella dell'organo di controllo: se è "normale" che il sindaco effettui anche la revisione legale dei conti, è un'affermazione invece priva di precedenti quella secondo cui il revisore operi anche come sindaco. Tutto da approfondire, poi, il tema se il revisore nominato in alternativa all'organo sindacale ha senz'altro anche i compiti del sindaco oppure se, per raggiungere questo risultato, occorre una esplicita previsione statutaria in tal senso.

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