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Meno collegi per le Srl

di Giovanni Negri

Fare chiarezza una volta per tutte sul controllo di legalità nelle srl. Stabilendo che lo spazio per il collegio sindacale, di cui è previsto anche l'ampliamento delle competenze soprattutto nelle spa, è ridotto e comunque affidato alla libertà di scelta dell'imprenditore. Questi gli obiettivi della norma che questa mattina è all'esame del Consiglio dei ministri nell'ambito del decreto legge sulle semplificazioni. La disposizione, nella bozza di testo disponibile, è collocata all'articolo 38: interviene, però, in maniera problematica e non contribuisce a dissipare tutti i dubbi, da una parte, e, dall'altra, lascia aperta qualche perplessità.
La novità dell'ultima ora è determinata dall'inserimento nel decreto semplificazioni, mutuando una parte della delega che il ministero della Giustizia aveva chiesto e poi dovuto ritirare in Senato, di un'altra disposizione di fonte Tesoro che affida al collegio sindacale il compito di vigilanza sul coordinamento del sistema dei controlli interni. Una maniera per contribuire a risolvere le spigolosità di governance e la cui anticipazione è stata costituita dall'attribuzione al collegio delle prerogative dell'organismo di vigilanza previsto dal decreto 231 del 2001.
La norma sulle srl, invece, ancora soggetta a possibili rimaneggiamenti che non dovrebbero però stravolgerne l'impianto, puntualizza l'interpretazione che dovrà essere adottata nell'applicazione del nuovo articolo 2477 del Codice civile. Nuovo perché modificato dalla legge di stabilità, la n. 183 del 2011.
In base alla nuova disposizione, nelle società a responsabilità limitata c'è l'obbligo di adozione di una forma di controllo di legalità affidata, a libera scelta della società, a un collegio oppure a un sindaco unico. Quando? In tutti i casi in cui la srl è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, quando la srl controlla un'altra società obbligata alla revisione dei conti, quando sono stati superati per due esercizi consecutivi i limiti fissati dall'articolo 2435 bis su ricavi da vendite, dipendenti, attivo patrimoniale.
Pochi i margini di discussione su questi punti. Anche se la norma è assolutamente meno tranciante della versione inserita in una bozza precedente che negava qualsiasi diritto di cittadinanza al collegio. Adesso, anche perché ci sono comunque imprese che possono ritenere più aderente alle proprie esigenze l'adozione dell'organo collegiale, la scelta resta in capo all'imprenditore.
Più spinoso il caso delle srl che si trovano oltre i parametri che il nuovo Codice civile (ritoccato anche su questo punto dalla legge di stabilità) considera come limiti oltre i quali per le spa scatta l'obbligo di adozione del collegio. Commercialisti e notai avevano fornito una lettura che, facendo leva sul richiamo nella disciplina delle srl a quella delle spa, da una previsione di obbligo anche per le società a responsabilità limitata con ricavi o patrimonio netto sopra il milione di euro.
Ora il legislatore punta a mettere fuorigioco questa interpretazione. Con la conseguenza che per le srl sopra quei parametri non ci sarebbe più alcun obbligo di adozione di una forma di controllo legale sull'operato degli amministratori. Eccessivo o paradossale? Può anche essere, ma, di fatto, era la situazione antecedente all'intervento dell'autunno scorso. Resta sullo sfondo l'opportunità di dotare comunque le srl di dimensioni anche consistenti di una forma adeguata di controllo.

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