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Massiah “Ubi chiede ai giudici chiarezza sull’Offerta di Intesa”

ROMA — «Non esprimo alcuna opinione sull’Ops lanciata da Intesa Sanpaolo su Ubi Banca. Al momento e fino alla pubblicazione del prospetto non esiste ancora l’Offerta ma solo la comunicazione dell’intenzione di Intesa di lanciare un’Ops. C’è un’ innegabile asimmetria informativa tra chi ha lanciato l’Offerta, e può parlare quando e quanto vuole per spiegarne gli aspetti positivi, e la società bersaglio in attesa di conoscerne il contenuto e sotto passivity rule ».
Nessun commento sull’Ops, allora. Ma lei, Victor Massiah, da amministratore delegato di Ubi Banca ci spieghi l’iniziativa senza precedenti del vostro cda: chiedere ai giudici di statuire che la pandemia fa decadere l’offerta di Intesa.
«Anche la situazione in cui ci troviamo, con un’Offerta pubblica di scambio non concordata su una banca ben amministrata, è senza precedenti. Facciamo riferimento alla clausola “Mac”, che stabilisce che il compratore può riservarsi di ritirarsi o meno nel caso appunto di un “Material adverse change”, una condizione eccezionale che si verifichi».
Come la pandemia con il lockdown dal 9 marzo?
«Sì. Il punto è che quando avviene un evento di questo genere, secondo tutti i pareri legali che abbiamo avuto, il compratore si deve esprimere. Lo deve fare “senza indugio” o “tempestivamente” e deve in sostanza dire se eserciterà o meno il diritto a invocare la clausola.
Questo perché la caratteristica dell’Ops è la sua irrevocabilità. Se tu compratore non dichiari se invochi o meno la clausole e ti puoi riservare anche dopo di ritirare l’offerta, allora non è vero che è irrevocabile».
Il numero uno di Intesa Sanpaolo Carlo Messina ha detto più volte, anche dopo lo scoppio della pandemia, che l’Offerta resta valida.
«Lo ha detto in interviste e dichiarazioni, ma non in documenti con effetto legale».
Ma il fatto che Intesa Sanpaolo non si sia espressa sulla clausola non significa di fatto che continua l’Ops?
«Non lo so. Secondo i nostri legali l’Offerta può decadere proprio perché l’offerente non si è pronunciato».
Prima di passare alle vie legali non avete cercato mezzi meno cruenti?
«Abbiamo scritto al cda di Intesa chiedendogli di esprimersi, ma la risposta è stata che non ritenevano di doverlo fare».
E quindi adesso provate a bloccare l’Ops in tribunale… «No, semplicemente vogliamo che ci si pronunci sulle regole che esistono.
È come a Monopoli quando esce la carta “Imprevisto”. Succede qualcosa o non accade nulla?».
L’Antitrust ha aperto la sua indagine – come previsto dalla legge – sull’operazione lanciata da Intesa, citando il rischio che si ostacoli la creazione di un terzo polo bancario. Le autorità di vigilanza chiedono però da tempo al credito di concentrarsi.
«Non è un segreto che prima dell’Ops avessimo contatti con qualche altra banca. Ed è vero che la vigilanza spinge per la concentrazione.
Diciamo che l’indagine dell’Antitrust vuole vedere se al di là della concentrazione viene salvaguardata anche la competizione. Ma ovviamente non mi chieda di commentare un’istruttoria in corso».
La passivity rule prevede anche che Ubi non faccia mosse difensive?
«No. Prevede che per compiere qualunque atto o operazione che possa contrastare con gli obiettivi dell’Ops si debba convocare un’assemblea ad hoc per farla autorizzare. Peraltro, fino alla ricezione dell’Offerta autorizzata, non possiamo esprimerci. Ma, al di là delle posizioni che i nostri soci – loro sì – possono esprimere liberamente, noi come cda abbiamo il compito di andare a ricercare potenziali alternative, per dare ai nostri azionisti una panoramica completa sull’Offerta che ci è stata fatta e su quali altre strade ci sono».
Sul mercato ci sono voci di un interesse di Unicredit a prendere una quota del vostro capitale.
«Non ne so nulla. Noto solo che le nuove regole imposte dalla Consob prevedono che vadano segnalati movimenti sopra l’1%, quindi se davvero qualcuno puntasse a una quota lo sapremmo subito».
L’intervento di qualche banca che prenda una quota del vostro capitale, limitando le possibilità di successo di Intesa, sarebbe una mossa gradita?
«Sarebbe semplicemente la mossa di un altro concorrente».
Quali allora le alternative a cui pensate?
«O valorizzare la società su base stand alone oppure fare altre operazioni straordinarie che finora, in questi due mesi di lockdown, ovviamente non abbiamo potuto affrontare nemmeno nei contatti preliminari.
Ma a proposito di fusioni anche questo ultimo periodo ci ha dimostrato una cosa chiara».
Quale?
«Che alle Olimpiadi delle banche la dimensione di un gruppo lo porta sul podio, ma solo con la medaglia di bronzo. L’oro va al modo in cui si gestisce il credito, l’argento alla tecnologia che si usa. Due settori in cui ci sentiamo forti anche da soli»
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