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Mancata vendita di azioni: il calcolo dei danni

L’inadempimento, da parte del promissario acquirente, di un contratto preliminare di compravendita di partecipazioni sociali provoca l’obbligo della parte inadempiente di risarcire la parte promittente venditrice del danno da questa patito per la mancata stipula del contratto definitivo. Il danno può essere quantificato nel diminuito valore delle partecipazioni registrato dopo la data del preliminare; la valutazione può essere effettuata col metodo dei multipli di mercato, specie se corroborato da altre metodologie di valutazione che vi siano poste a confronto. Lo ha deciso il Tribunale di Milano nella sentenza n. 15142/2014 del 18 dicembre 2014.
Nel caso affrontato dai giudici, un promissario acquirente di partecipazioni sociali si era reso indisponibile alla stipula del contratto definitivo. Ciò, in sostanza, a causa della repentina diminuzione del valore delle azioni oggetto del contratto, deprezzatesi immediatamente dopo la stipula del contratto preliminare rimasto inadempiuto.
Secondo il Tribunale, dato che la lesione delle obbligazioni derivanti da un contratto (nel caso del preliminare, la lesione del diritto del promittente venditore alla stipula del definitivo) comporta un risarcimento del danno che rimetta le parti nella condizione in cui sarebbero state se il contratto preliminare fosse stato attuato (e cioè se fosse stato stipulato il contratto definitivo), occorre riconoscere che l’entità del risarcimento del danno in questione è pari alla diminuzione di valore delle partecipazioni oggetto del contratto preliminare ineseguito. In altri termini, il mancato venditore delle azioni deve ottenere un risarcimento correlato alla diminuzione di valore rispetto al prezzo che avrebbe incassato con la loro vendita e cioè la differenza fra il prezzo pattuito e il valore del bene al momento della domanda giudiziale di risarcimento.
Quanto poi alla considerazione che l’entità del risarcimento del danno da inadempimento deve essere limitata (ai sensi dell’articolo 1225 del Codice civile) all’entità del danno che fosse prevedibile al momento in cui il contratto venne stipulato, il Tribunale rileva che, trattandosi, nel caso specifico, di una operazione finanziaria, in essa è «naturalmente insito» un grado anche elevato di volatilità.
Infine, secondo i giudici, per valutare la diminuzione del valore delle azioni in questione, il metodo dei multipli di mercato si rende adeguato (anche se prende in occasione compravendite successive a quella preordinata nel contratto preliminare poi rimasto inadempiuto), perché permette di considerare l’opinione degli operatori in un dato contesto storico; e ciò, a maggior ragione, ove tale metodo sia riscontrato con altre metodologie di valutazione che consentano di confrontare i risultati ottenuti con l’ausilio di ciascuna di esse.

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