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L’Stp conviene

All’associazione tra professionisti conviene evolversi in Stp. Perché il nuovo istituto introdotto dalla legge n. 183/2011 permette ai soci professionisti di creare sinergie per ottimizzare i servizi interni, mantenendo allo stesso tempo il rapporto personale e fiduciario tra professionista e cliente. Ma va individuata la forma sociale più adatta alle esigenze dei soci. I chiarimenti e le linee guida sulla trasformazione dell’associazione professionale in Stp sono stati forniti in occasione del convegno «Società tra professionisti, le strutture societarie divengono a pieno titolo strumento di esercizio dell’attività professionale: potenzialità e limiti», organizzato dall’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e dal Consiglio notarile di Milano (si veda ItaliaOggi del 18 gennaio scorso), dove le due categorie hanno fornito le istruzioni per l’uso sulle Stp, per favorire il rilancio dell’istituto, che stenta a decollare. In particolare, il notaio Maria Nives Iannaccone, membro del Consiglio notarile di Milano, intervenuto tra gli altri al convegno, ha affrontato la questione della trasformazione degli studi professionali in Stp, anche in relazione alle clausole di distribuzione degli utili.

La trasformazione. Prima problematica, per capire se e in che modo si può passare dallo studio professionale alla Stp, è definire l’ambito normativo dell’associazione professionale. Giurisprudenza e dottrina, ha sottolineato Iannaccone, fanno rientrare l’associazione professionale in uno dei seguenti modelli: associazione non riconosciuta (sia pure atipica), contratto associativo con rilevanza esterna e società semplice. Stando alla normativa (art. 2500-octies codice civile), l’associazione non riconosciuta non può trasformarsi in società di capitali, mentre nulla si dice sulla società di persone o sulla società cooperativa. La trasformazione in società di persone, tra l’altro, secondo Iannaccone, renderebbe superflua anche la perizia, che invece si potrebbe rendere necessaria in caso di trasformazione in cooperativa. Ammettendo quindi la trasformazione in società di persone o in società cooperativa, sarebbero applicabili le norme generali di questo istituto e quindi: la continuità dei rapporti di ogni genere facenti capo all’associazione professionale (art. 2498 c.c.), la forma richiesta per l’atto di costituzione del tipo sociale adottato (art. 2500), l’art. 2500-bis.

La distribuzione degli utili. Iannaccone ha poi affrontato la problematica della distribuzione degli utili e di quali clausole statutarie adottare per definirne i criteri, a seconda della forma societaria assunta dalla Stp. In caso di società tra professionisti costituita come srl, si potrebbero già prevedere dei criteri per stabilire le quote di ripartizione degli utili, ai quali l’organo amministrativo dovrà obbligatoriamente attenersi. I criteri potrebbero riguardare: il valore di ciascuna pratica eseguita, l’anzianità di ciascun socio o il ruolo gerarchico assunto nella società, le ore di lavoro svolte, la crescita del fatturato derivante dall’apporto di nuovi clienti da parte di ciascun socio. Nelle spa, invece, la riforma ha di fatto liberalizzato lo strumento azionario demandando all’autonomia dei soci la possibilità di determinarne il contenuto e i diritti sulla base delle esigenze di ogni società. Quindi, oltre alla possibilità di creare delle azioni correlate a determinati ambiti di attività professionale a sensi dell’art. 2350 c.c., si potrebbero creare diverse categorie di azioni che attribuiscano diritti diversi sulla distribuzione degli utili.

È utile poi specificare, nelle clausole, l’obbligo del socio a svolgere la sua attività professionale per la società, altrimenti non previsto. Nel caso di Stp che assuma la forma di società cooperativa, infine, si possono stabilire prestazioni accessorie così come per le spa. Inoltre, secondo Iannaccone, si potrebbero diversificare i soci professionisti (cooperatori) dai soci di capitali, i quali potrebbero essere considerati per regola statutaria soci finanziatori, a sensi dell’art. 2526 c.c. Questo consentirebbe maggiore libertà nello stabilire i loro diritti che potrebbero essere limitati o privilegiati secondo quanto si riterrà opportuno stabilire.

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