Siete qui: Oggi sulla stampa
Oggi sulla stampa

Lo statuto decide sui sindaci di Srl

Nella prassi professionale debuta la figura del sindaco unico di Srl: la disciplina è contenuta nell’articolo 2477 del Codice civile, come modificato dall’articolo 35, comma 2, Dl 5/2012, convertito nella legge 35/2012.
Ne è prova anche la nuova massima (la 124, datata 3 aprile 2012) del Consiglio notarile di Milano che, in sostituzione della massima precedente (la 123) detta le prime linee guida di questa materia
Secondo la nuova normativa, la nomina dell’organo di controllo (o di un revisore) è obbligatoria:
– se il capitale sociale non è inferiore a 120mila euro,
– se la Srl è tenuta alla redazione del bilancio consolidato,
– se la Srl controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti
– se la Srl per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal comma 1 dell’articolo 2435 bis del Codice civile.
In ogni altro caso la nomina dell’organo di controllo o del revisore è facoltativa.
Ora, secondo i notai milanesi (le cui opinioni esercitano una indubbia influenza, stante l’autorevolezza):
a) lo statuto può prevedere che le funzioni di controllo e di revisione siano svolte anche in via facoltativa, fuori dai casi in cui esse sono obbligatorie per legge, oppure può renderle obbligatorie anche oltre a tale ambito;
b) lo statuto può prevedere che le funzioni di controllo e di revisione, anziché a un organo monocratico, siano affidate a un organo collegiale (collegio sindacale), per la composizione e il funzionamento del quale si applicano le norme dettate in tema di società per azioni;
c) lo statuto può prevedere che le funzioni di controllo e di revisione, anziché cumulativamente al medesimo organo, siano affidate separatamente, attribuendo, da un lato, la funzione di controllo all’organo sindacale (unico o collegiale) e, dall’altro, la funzione di revisione a un revisore (persona fisica o società di revisione);
d) lo statuto può prevedere che le scelte di cui ai due punti precedenti siano effettuate di volta in volta con decisione dei soci, senza modificazione statutaria.
Secondo il nuovo orientamento del Consiglio notarile di Milano, inoltre, in mancanza di diverse previsioni statutarie, sia la funzione di controllo di gestione (e cioè la tipica funzione del collegio sindacale) sia la funzione di revisione legale dei conti possono essere attribuite a un organo monocratico, genericamente individuato con la locuzione “organo di controllo o revisore”.
Questo organo monocratico, investito della funzione di controllo e della funzione di revisione, può essere – secondo i notai – sia un revisore legale dei conti persona fisica, sia una società di revisione legale, iscritti nell’apposito registro; ed è pertanto legittima la clausola statutaria che espressamente preveda tale facoltà.
Vi è infine da gestire il problema dell’impatto della nuova normativa sui “vecchi” statuti i quali, nella materia del controllo, contengono le previsioni più varie.
Ora, per effetto della nuova formulazione dell’articolo 2477 del Codice civile dopo la legge 35 (secondo cui l’organo di controllo è costituito da un solo componente effettivo a meno che lo statuto non disponga diversamente) occorre un esame caso per caso degli statuti sociali.
Questo controllo puntuale sugli statuti è finalizzato a verificare se debba intendersi derogato il regime legale, impedendo così la nomina di un organo monocratico in mancanza di una preventiva modificazione dello statuto.

Print Friendly

Condividi su

Potrebbe interessarti anche
Oggi sulla stampa

Con una valutazione pari a tre volte i ricavi, ossia di 1,5 miliardi di euro, Cedacri sta per essere...

Oggi sulla stampa

Oggi sulla stampa

Ecco uno squarcio sui ritardi del piano italiano per accedere ai 209 miliardi del Next Generation Eu...

Oggi sulla stampa

Oggi sulla stampa

Alla fine il governo ha deciso di sposare la linea del Comitato tecnico scientifico: scuole di ogni ...

Oggi sulla stampa