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Le srl seguono modalità proprie: voto espresso per consultazione scritta

Per le società a responsabilità limitata voto espresso mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto. L’articolo 2479, comma 3, del codice civile indica infatti, che l’atto costitutivo possa prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante dette modalità.

In tal caso, dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.

Tale modalità di adozione delle decisioni è, tuttavia, limitata dal successivo quarto comma del 2479, che vincola la stessa alla previsione statutaria e la esclude per particolari casistiche (modificazioni dell’atto costitutivo e modificazioni sostanziali dell’oggetto sociale, con modifica dei diritti dei soci, decisioni in merito alle perdite, richieste da parte di amministratori e soci).

Dette disposizioni della norma hanno, dunque, il fine di evitare che difficoltà nel riunirsi in un luogo fisico, ancor di più in tempi di pandemia, possano diventare un «limite» alla manifestazione della volontà dei soci.

Certo è che, stante lo slittamento al 31 marzo 2021 delle adunanze assembleari, nulla viene detto sulle tipologie dei mezzi di telecomunicazione che si possono utilizzare. Sul punto, il Consiglio notarile del Triveneto (con l’orientamento H.B.1) ritiene che lo statuto può limitarsi a consentire l’intervento alle assemblee mediante mezzi di telecomunicazione senza disciplinare le modalità di svolgimento di dette assemblee; tuttavia, dovranno essere necessariamente attuati tutti quegli accorgimenti tecnici che consentono di effettuare gli accertamenti e di porre in essere quelle attività che devono poi risultare dal verbale ai sensi dell’articolo 2375 del codice civile (per esempio: accertamento dell’identità dei partecipanti e capitale rappresentato da ciascuno; modalità e risultati delle votazioni con identificazione dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti; possibilità per i soci di partecipare alla discussione e di rilasciare dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno).

Va, infine, evidenziato che la norma, riguardo la verbalizzazione delle assemblee, non ha subito modifiche rispetto al passato pur essendo mutate, a causa della pandemia, le modalità operative di svolgimento delle sedute assembleari.

Fermo restando il contenuto dell’articolo 2375, comma 3 del codice civile (dettata con riferimento all’assemblea della spa), non sussistendo alcun divieto in tal senso, anche per le srl appare possibile redigere un verbale «non contestuale» allo svolgimento della stessa assemblea, ma comunque «nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione».

Sul punto, il Consiglio nazionale del notariato, con lo studio n. 5916/I/2005, ha infatti sottolineato che anche per le deliberazioni assembleari della società a responsabilità limitata, trovano applicazione i principi dettati in tema di spa in ordine alle modalità e ai tempi di redazione del verbale, che dovrà pertanto essere sufficientemente analitico e andrà redatto tempestivamente (e non necessariamente al momento dell’assunzione della decisione).

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