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Le srl a partenza immediata

Le nuove srl acquisiranno personalità giuridica dalla stessa data di redazione dell’atto costitutivo da parte del notaio. Quest’ultimo, avrà dieci giorni per la presentazione dell’atto al registro delle imprese la cui iscrizione sortirà solo effetti dichiarativi. Sono alcune rilevanti modifiche al codice civile previste dal governo nella bozza di ddl Impresa collegato alla legge di stabilità 2014, presto al vaglio del Cdm. Scopo di tali modifiche, si legge nella relazione illustrativa alla bozza, è quello di «… agevolare lo start up di nuove società al fine di stimolare la ripresa economica ed attrarre investimenti esteri in una logica di competizione tra ordinamenti nazionali. Si segnala, tra l’altro, a tal riguardo che la modifica in discorso migliorerà la posizione dell’Italia nelle classifiche delle istituzioni finanziarie internazionali relative a tempi e modalità per la costituzione di nuove imprese».

Le modifiche all’art. 2463 c.c. Allo scopo di semplificare ed accelerare la costituzione di tutte le società a responsabilità limitata, dopo le novità apportate all’art. 2463 c.c. dalla legge 9 agosto 2013 n. 99 (che prevedono tra l’altro la possibilità di costituire ogni srl con capitale pari a 1 euro) vengono proposte nuove modifiche all’articolo in commento. In pratica, l’acquisizione della capacità giuridica della srl, fino ad oggi subordinata all’iscrizione presso il Registro delle imprese per tutte le società di capitali (art. 2331, comma 1° c.c.), viene anticipata, nelle srl alla redazione dell’atto costitutivo consentendo da subito la piena operatività della società.

In relazione a quanto sopra viene, poi, espunto nel terzo comma dell’art. 2463 c.c. ogni richiamo all’art. 2331, il quale resta quindi applicabile esclusivamente alle spa e alle sapa.

Viene inoltre previsto un dimezzamento (da 20 a 10 giorni) del termine entro il quale il notaio dovrà depositare l’atto costitutivo al registro delle imprese. La nullità della srl (per mancanza di atto pubblico, illiceità dell’oggetto o mancanza di elementi essenziali dell’atto costitutivo) fino a oggi condizionata dall’art. 2332 c.c. dalla iscrizione al registro imprese della società, potrà essere pronunciata già dalla redazione dell’atto costitutivo.

L’art. 2331 c.c. , e quindi l’acquisizione della personalità giuridica attraverso l’iscrizione al registro delle imprese, continuerà a essere applicabile nelle srl nel caso in cui la costituzione sia subordinata ad autorizzazioni o altre condizioni richieste da leggi speciali (società finanziarie, fiduciarie, di revisione, sportive del settore professionistico ecc.)

Gli effetti della Modifica. A seguito di tale modificazione l’iscrizione della società al registro delle imprese cambia i propri effetti da «costitutivi» a «dichiarativi», e quindi, in pratica, l’iscrizione della srl sortirà gli stessi esiti che si determinano nelle società di persone sulla base dell’art. 2193 c.c. In altri termini la società sarà immediatamente operativa a seguito dell’atto costitutivo e la registrazione dell’atto costitutivo importerà esclusivamente l’opponibilità dei fatti di cui la legge prevede l’iscrizione ai terzi. Con tale modifica vengono escluse tutte le responsabilità illimitate e solidali degli amministratori per le operazioni da essi eventualmente compiute prima dell’iscrizione e dei soci che hanno consentito o autorizzato tali operazioni, nonché l’operatività delle altre situazioni previste dall’articolo 2331 c.c.

Tali «modifiche abrogative», peraltro, appaiono coordinate con quelle recentemente apportate al comma 4 dell’art. 2464 c.c, ai sensi delle quali, nella costituzione di srl i conferimenti in denaro anziché presso una banca devono essere versati nelle mani degli amministratori. Tale circostanza aveva di fatto già implicitamente abrogato, con riguardo alle srl, il comma 4 dell’art. 2331 laddove si prevede che le somme depositate in banca in sede costitutiva possono essere consegnate agli amministratori solo dopo l’iscrizione della società al registro imprese.

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