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Le fusioni seguono gli standard

Anche le società che adottano i principi contabili internazionali debbono redigere la situazione patrimoniale di fusione con l’applicazione delle regole previste dagli Ias/Ifrs e non dal codice civile. È l’indicazione fornita da Assonime, nel caso 5/2012 pubblicato nei giorni scorsi.

L’art. 2501-quater c.c. prevede che gli amministratori delle società partecipanti alla fusione redigano, con l’osservanza delle norme sul bilancio, una situazione patrimoniale delle stesse riferita a una data non anteriore di oltre 120 giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede sociale.

Tale prospetto, tuttavia, potrebbe essere sostituito dal bilancio dell’ultimo esercizio a condizione che dalla sua chiusura non siano decorsi più di sei mesi e, in presenza di società quotate in mercati regolamentati, la predetta situazione possa essere sostituita dalla relazione finanziaria semestrale purché, anche in questo caso, non sia riferita a una data antecedente a sei mesi.

La norma civilistica prevede, come detto, che la situazione patrimoniale debba essere redatta in applicazione delle norme sul bilancio d’esercizio. Ciò aveva generato dubbi applicativi, posto che dal 2005 l’ordinamento interno contempla due distinti quadri normativi: da un lato le norme del codice civile e dall’altro le disposizioni del dlgs 38/2005 che ha istituito l’obbligo per alcune società di capitali di redigere i conti annuali in applicazione dei principi contabili Ias/Ifrs prescindendo, dunque, da quanto sancito dagli artt. 2423 e seguenti c.c. Nello specifico il problema interpretativo, premesso che l’art. 2501-quater sancisce che il bilancio straordinario di fusione debba essere redatto avendo riguardo alle norme sul bilancio d’esercizio, interessava la questione se anche gli Ias adopter dovessero redigere il prospetto patrimoniale secondo le regole civilistiche, oppure secondo quelle previste dai principi contabili internazionali.

La linea interpretativa tracciata da Assonime trae origine dalla finalità che il legislatore ha attribuito al bilancio straordinario di fusione ovvero quella di strumento informativo: attraverso quest’ultimo il singolo socio e/o creditore vengono edotti con riferimento alla situazione patrimoniale e all’andamento economico e finanziario della società rispetto all’ultimo bilancio approvato. Al riguardo, sostiene l’Assonime come l’aggettivo «straordinario» debba essere contestualizzato rispetto al tempo in quanto trattasi di un bilancio redatto in un particolare momento di vita dell’azienda, ma il cui contenuto economico–aziendale è in linea con quello dei precedenti bilanci d’esercizio.

Da ciò ne consegue che il bilancio straordinario di fusione, affinché possa rivestire in pieno la funzione che la legge gli ha specificatamente attribuito, è necessario sia comparabile in modo che il fruitore del medesimo sia in grado di valutare le variazioni economiche e finanziarie intervenute rispetto all’ultimo bilancio disponibile. Va da sé, dunque, che in presenza di un soggetto Ias adopter tale obiettivo sarà raggiunto nella misura in cui anche la situazione patrimoniale, ex art. 2501-quater, sia redatta in applicazione dei medesimi principi. In difetto risulterebbe compromessa la portata informativa della situazione medesima considerato il profondo mutamento dei valori derivante dall’applicazione di criteri diversi. Pertanto il fatto che tale situazione debba essere redatta «con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio» non implicherebbe necessariamente un diretto richiamo alle norme del codice civile in quanto per coloro i quali redigono i propri bilanci in applicazione dei principi contabili Ias/Ifrs, le norme sul bilancio saranno costituite, appunto, dai principi medesimi. Tale orientamento, inoltre, risulta essere suffragato dal fatto che il principio contabile Oic 4, in tema di fusioni e scissioni, prevede come lo stesso non trovi applicazione nei confronti di coloro i quali redigono il proprio bilancio in applicazione dei principi contabili internazionali.

A corollario di ciò non va poi trascurato il fatto che è lo stesso art. 2501-quater che consente, a certe condizioni, di sostituire la situazione patrimoniale con l’ultimo bilancio d’esercizio o con l’ultima relazione finanziaria semestrale.

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