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L’acquirente risponde dei debiti

L’acquirente di un ramo d’azienda è responsabile in solido per i debiti tributari imputabili al cedente. La responsabilità riguarda anche le sanzioni e si estende complessivamente fino al valore dell’impresa oggetto di trasferimento. È quanto precisa la sentenza 37/02/2014 della Commissione tributaria di secondo grado di Trento.
Una società, dopo avere acquisito un ramo d’azienda nel febbraio 2006, ha ricevuto diverse cartelle di pagamento in qualità di responsabile in solido (ex articolo 14, comma 1, del Dlgs 472/1997) dei debiti tributari sorti in capo alla cedente. Nel costituirsi in giudizio la società ha sottolineato, tra l’altro, il difetto di motivazione delle cartelle, la mancata preventiva escussione della cedente e la mancata riduzione proporzionale del debito tributario accertato, considerato che la cessione non aveva interessato l’intera azienda ma solo un ramo di essa. La Ctp ha accolto parzialmente il ricorso e ha riconosciuto l’illegittimità delle sole imposte accertate relative al 2006 (anno della cessione del ramo azienda) in quanto, alla data del trasferimento, non era stata fornita alcuna prova del fatto che questi debiti tributari fossero già stati constatati da parte dell’amministrazione finanziaria. Per tutti i restanti debiti, la responsabilità del cessionario è stata confermata alla luce dell’articolo 14 del Dlgs 472/1997 e dell’articolo 2560, comma 2, del Codice civile.
La società ha presentato ricorso in appello e ha contestato la sentenza per l’illegittimo richiamo operato all’articolo 2560 del Codice civile. Questa disposizione, infatti, non era stata citata nelle cartelle di pagamento, per cui la decisione assunta avrebbe illegittimamente ampliato le ragioni difensive dell’ufficio. Inoltre l’eventuale controllo dei libri contabili non avrebbe potuto fornire alcuna informazione utile in merito ai debiti tributari a carico della cedente che era una Sas (società in accomandita semplice) in contabilità semplificata.
Ma la Ctr ha respinto la tesi della società appellante e ha confermato la pronuncia di primo grado. In particolare i giudici regionali hanno ribadito la legittimità del richiamo all’articolo 2560 del Codice civile, considerato che questa disposizione disciplina la responsabilità solidale del cessionario d’azienda per tutti i debiti che risultano nei libri contabili obbligatori, e quindi anche per quelli tributari. Secondo il collegio, poi, le cartelle di pagamento notificate erano chiaramente legittime, avendo assunto a riferimento le imposte relative alle violazioni che erano state commesse dalla cedente nell’anno in cui era stata effettuata la cessione del ramo d’azienda e nei due precedenti, ed essendo state notificate con la preventiva escussione della cedente stessa.
Peraltro, il cessionario non si era neanche attivato per farsi rilasciare dall’ufficio il certificato negativo previsto dall’articolo 14, comma 3, del Dlgs 472/1997. Si tratta del certificato sull’esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. L’attestatazione ha pieno effetto liberatorio del cessionario sia se non riporta contestazioni o pendenze aperte sia se non viene rilasciata entro quaranta giorni dalla richiesta.
Di conseguenza la responsabilità solidale dell’acquirente riguardava non solo le imposte ma anche le corrispondenti sanzioni. Infine, dato che l’operazione aveva riguardato un ramo d’azienda (e non l’intera azienda), la sentenza 37/02/2014 ha confermato che la responsabilità solidale del cessionario era individuabile nei limiti del valore del ramo d’azienda acquistato.

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