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La volontà delle parti «supera» le clausole

Nell’interpretazione dei contratti, la terminologia adottata dalle parti “conta meno” di condotta delle parti e buona fede. La sentenza 25840/14, depositata ieri, inquadra in modo innovativo un trasferimento immobiliare, in cui l’acquirente (impresa) avrebbe pagato parte del prezzo al venditore trasferendogli una porzione dell’immobile che avrebbe ristrutturato.
Il contratto era stato denominato come compravendita con permuta. La Cassazione ha preferito la più generica espressioneoperazione di permuta, risultante dal combinarsi di più contratti. Di conseguenza, i vari contratti si sono fusi e l’inadempimento di un patto ha travolto l’intera operazione. Quindi, anche quando le parti adottano forme rigide, riferendosi a contratti specifici, va cercata la comune volontà anche in base alla loro condotta e al complesso dei patti.
Il testo del contratto è quindi importante, ma non decisivo: soprattutto, il significato delle dichiarazioni che vi si leggono può ritenersi acquisito solo al termine di un processo interpretativo che inizia dalla volontà delle parti e dalle loro intenzioni, fondendosi in modo coerente alla causa (finalità) del contratto.
Un secondo principio è che nell’interpretazione del contratto alcune clausole possono apparire chiare se riguardate in sé, ma possono anche discostarsi dall’intenzione delle parti per com’è desumibile, per esempio, da altri passi del contratto stesso. La chiarezza che esclude qualsiasi approfondimento interpretativo del testo contrattuale è quindi la chiarezza delle intenzioni dei contraenti, non quella lessicale dei termini utilizzati.
Qualora più contratti siano collegati, ciascuno di essi va interpretato tenendo conto della condotta tenuta dai contraenti nella stipula e nell’esecuzione, specialmente se tale condotta e nota alle altre parti. Infine, se una delle parti del contratto manifesta la volontà di attribuire un certo significato ad una clausola ambigua, e l’altra parte non si oppone ma presta acquiescenza a tali manifestazioni di volontà, prevale il significato manifestato da uno dei contraenti.
Ciò che uno dei contraenti ritiene si arricchisce, infatti, del comportamento consenziente altrui, grazie al principio di buona fede. In altri termini, se uno dei due contraenti esprime la propria opinione interpretando una clausola ambigua, e l’altro non si oppone, il principio di buona fede promuove questa interpretazione elevandola da interpretazione singola ad interpretazione comune di tutte le parti. In sintesi, non basta un testo contrattuale scritto con termini precisi, poiché prevale sempre la volontà delle parti.

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