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La via della public company

Non è facile prepararsi alla public company. Le contorsioni di governance di Telecom Italia sono lì a dimostrarlo. E poiché Telecom è diventata un caso di scuola, val la pena di riepilogarne le intricate vicende. La pietra miliare, se si vuole tentare di individuare l’origine del percorso (a ostacoli), è l’assemblea del 20 dicembre sollecitata da un azionista al 5% – la Findim di Marco Fossati – che contesta il latente conflitto d’interessi con Telefonica (concorrente in Sudamerica e primo socio di Telco, azionista di riferimento di Telecom col 22,4%) e chiede la revoca dei consiglieri in quota Telco, con la conseguenza di azzerare tutto il board. La mozione di Findim non passa per la misera differenza di uno 0,3% del capitale: gli argomenti di Fossati fanno presa tra i fondi esteri, che complessivamente hanno in mano la metà del capitale del gruppo di tlc tricolore. Il segnale arriva forte e chiaro al board rimasto in carica per un soffio, che si attiva per studiare un ammodernamento della governance. Ma l’assemblea di bilancio, che dovrà provvedere anche a rinnovare il consiglio, è fissata per il 16 aprile e non c’è tempo per cambiare lo statuto. Così, il consiglio uscente si limita a emanare “raccomandazioni”: board composto quasi tutto da indipendenti, a partire dal presidente designato, niente comitato esecutivo e di fatto responsabilità operative accentrate in capo all’amministratore delegato, come avviene normalmente in una public company. Non è difficile convincere Telco a presentare una lista che risponda a queste indicazioni, anche perché a fine giugno, con tutta probabilità, la holding si scioglierà e Generali, Mediobanca e Intesa andranno ciascuna per la propria strada. Quindi, nessun esponente diretto dell’azionariato della holding presente nel board, ma neppure del socio Telefonica che, anche senza Telco, resterà comunque il primo singolo azionista col 15%, senza tuttavia poter esprimere amministratori fino a quando non avrà sciolto il nodo dell’Antitrust brasiliano, che ha intimato agli spagnoli l’indigesto aut-aut: uscire da Telco-Telecom o cedere il 50% di Vivo, primo operatore mobile del Paese sudamericano.
Tutto bene sulla carta, un po’ più complicato nella pratica. Assogestioni presenta solo tre nomi per il rinnovo del consiglio, ma Findim, che aveva depositato una propria lista, vota insieme ai fondi che a sorpresa vanno in maggioranza, sorpassando Telco. Esaurito il compito, gli investitori istituzionali escono dall’adunanza e per completare il consiglio, oltre ai tre candidati Telco che si aggiudicano il posto come minoranza al primo giro (tra questi anche l’ad Marco Patuano), si procede con l’elezione diretta in assemblea e giocoforza passano tutti i candidati Telco che ottengono comunque, pur essendo minoranza, i quattro quinti dei posti che sarebbero spettati alla lista più votata.
Bizzarro per bizzarro, il presidente, Giuseppe Recchi, capolista dell’azionista spodestato dal ruolo di “riferimento”, viene nominato direttamente dall’assemblea con il sostegno – che va ben oltre Telco – di più del 50% del capitale, ma questo grazie alla richiesta di porre il punto all’ordine del giorno avanzata da Findim che proponeva per la carica un altro candidato (Vito Gamberale). Recchi, che era stato presentato come indipendente, perde subito la qualifica alla seconda riunione del nuovo cda, alla luce delle deleghe conferitegli dallo stesso consiglio. E, per finire, Lucia Calvosa, numero 1 della lista più votata, non può assumere neanche una vicepresidenza, perché è prassi per i candidati di Assogestioni di non rivestire cariche, ma nemmeno per ora è stata nominata lead independent director (come il suo predecessore Luigi Zingales), un ruolo che implicherebbe di coordinare gli indipendenti che nella stragrande maggioranza sono di un’altra lista.
Ammesso che duri l’atipica public company, forse per il prossimo rinnovo del consiglio Telecom occorrerebbe ritarare le regole. In linea teorica la formula più adatta all’azionariato diffuso sarebbe il metodo proporzionale invocato dai piccoli azionisti. Tra le blue chip di Piazza Affari solo Intesa-Sanpaolo ha un sistema simile per nominare il consiglio di sorveglianza. Il che non significa che nella pratica si rispecchi davvero la composizione dell’azionariato. Quest’anno nell’assemblea di Intesa i fondi erano in maggioranza con il 31,6% del capitale, una decina di punti in più delle Fondazioni. Anche l’anno scorso erano in maggioranza con quasi il 27%, ma quando si è trattato di rinnovare il consiglio di sorveglianza gli investitori di mercato si sono divisi. Tra i nomi preselezionati da Assogestioni ce ne era infatti uno collegato a un grosso studio legale, difficile da considerare indipendente dalla banca. Il nome alla fine è stato depennato, ma i fondi esteri che, come al solito, sono i grandi detentori di quote, avevano già deciso di dissociarsi. Così, del capitale istituzionale presente, il 12,5% ha addirittura votato contro la lista di Assogestioni, l’1,8% si è astenuto, il 4,3% ha votato a favore della lista maggioritaria espressa dalla Fondazione Cariplo, il 2,6% per quella delle Fondazioni di “minoranza”. E dei quattro candidati dei fondi alla fine ne sono passati solo due.
Non avere la matematica certezza di controllare l’assemblea, perché la marea degli investitori istituzionali monta di anno in anno, non significa che non esista comunque un core shareholder. Nessuno mette in dubbio che lo Stato sia il socio di riferimento di Eni o di Finmeccanica, eppure quest’anno nelle assemblee straordinarie – dove le delibere passano con la maggioranza dei due terzi – il Tesoro non è riuscito a imporre la regola statutaria dell’onorabilità, perché i fondi, in particolare quelli esteri, hanno fatto minoranza di blocco: non per motivi “politici”, evidentemente, ma perché hanno giudicato la regola (più stringente rispetto alla legge) poco chiara e potenzialmente d’intralcio per l’operatività aziendale. Ma che succede dove davvero non c’è un core shareholder? Chi designa il board e soprattutto l’amministratore delegato? Non ci sono altri esempi in Italia che abbiano resistito abbastanza per poterlo verificare se non Prysmian, l’ex Pirelli Cavi, ceduta dalla Bicocca al private equity di Goldman Sachs, che dopo averla portata in Borsa ha dismesso progressivamente la propria partecipazione sul mercato. Tant’è che all’ultima adunanza assembleare era il mercato, con il 50,4%, l’azionista di maggioranza assoluta. Nel 2012, dunque, quando si è stato rinnovato il board, è stato lo stesso consiglio uscente a presentare la sua lista, esportando per la prima volta in Italia una prassi americana. Capofila lo stesso ad Valerio Battista, riconfermato grazie anche al voto dei fondi che si sono posizionati sulla lista del board oltre che sulla propria. E presidente “indipendente” Massimo Tononi, che è anche presidente di Borsa italiana.
Insomma, uscire dai vecchi schemi si può. Se Prysmian non resterà un caso isolato e davvero prenderà piede anche in Piazza Affari il modello public company (Azimut è già avviata su quella strada), il rischio, se i fondi si ostineranno a non proporre anche candidati idonei a ricoprire incarichi esecutivi (laddove utile e necessario), è che si passi dal controllo blindato del board da parte dei nocciolini duri all’auto-perpetuazione del management, anche quando non valido, per mancanza di alternative. O, peggio ancora, che l’impossibilità di nominare il numero minimo di amministratori sfoci nell’ingovernabilità.
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