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La trasformazione in Srl penalizza l’Ace

La trasformazione progressiva da società di persone a una di capitali (Srl o Spa) avvenuta nel 2012 può comprimere la base su cui calcolare l’Ace e quindi l’agevolazione deducibile in Unico 2013. È uno degli effetti del passaggio da soggetto Irpef a soggetto Ires a differenza di quanto avviene nel caso opposto (passaggio da società di capitale a una di persone). Ma vediamo nel dettaglio.
I riferimenti
La prassi ufficiale emanata in passato sulla Dit (agevolazione per questo profilo analoga all’Ace) ha affermato che nella trasformazione societaria il soggetto avente causa eredita la base agevolata del soggetto dante causa (circolare 76/1998), ma sempre esaminando il caso della trasformazione regressiva da società di capitali a società di persone e non l’ipotesi contraria, certamente più frequente. Anche la circolare Assonime 17/2012 (paragrafo 3.2.2) analizza la sola trasformazione regressiva affermando il principio di continuità della base Ace, considerando le caratteristiche normative della società risultante dall’operazione.
Il principio della continuità della base Ace può essere ragionevolmente sostenuto anche in relazione alla trasformazione progressiva, ma considerando alcune peculiarità. Il passaggio da una società di persone a una di capitale comporta, ai fini Ace, il passaggio da un soggetto la cui base agevolativa è rappresentata dall’intero stock di patrimonio netto assunta al termine dell’esercizio a un soggetto la cui base agevolativa è invece rappresentata dal mero incremento del patrimonio netto e, per di più, circoscritto a utili destinati a riserva e conferimento in denaro dei soci. Tale differenza di calcolo della base Ace non può – a parere di chi scrive – essere dimenticata e deve condizionare il calcolo dell’Ace nella società di capitali derivante dalla trasformazione.
La procedura
Dal punto di vista operativo e ponendosi nella prospettiva della società di capitali, un metodo corretto potrebbe essere rappresentato dall’estrapolazione nella base Ace della società di persone, di ciò che è fruibile anche per la società di capitali. In sostanza occorre verificare quale parte dello stock di patrimonio netto sia riferibile a:
– utili destinati a riserva tra il 1º gennaio 2011 e la data di effetto della trasformazione;
– conferimenti in denaro eseguiti tra il 1º gennaio 2011 e la data di effetto della trasformazione.
Il primo incremento potrà essere assunto al 100% dalla società trasformata, mentre il secondo incremento (conferimenti), se eseguito nel 2012 dovrebbe essere assunto con ragguaglio ad anno. Inoltre la società di capitali deve considerare il ragguaglio ad anno degli incrementi se il periodo d’imposta è inferiore a dodici mesi, come accade sempre nella trasformazione societaria la cui data di effetto è avvenuta nel corso dell’anno (in questo caso il 2012). A questa base Ace “ereditata” la società di capitali potrà aggiungere i propri incrementi, per esempio conferimenti in denaro eseguiti dai soci dopo la trasformazione, sempre con ragguaglio ad anno.
Le trasformazione progressive eseguite nel 2012 permettono, inoltre, un computo della base Ace anche in capo alla società di persone. Pertanto ipotizzando che la trasformazione da società di persone in società di capitali sia avvenuta il 1º luglio 2012, la società di persone potrà beneficiare dell’Ace per il periodo d’imposta 1º gennaio – 30 giugno 2012.
La formazione
A questo punto si pone il problema di come calcolare il patrimonio netto alla data del 30 giugno 2012 considerando o meno l’utile in corso di formazione. Prendendo spunto dalle indicazioni del documento Oic 30 sulla redazione dei bilanci infrannuali, l’utile parziale potrebbe essere considerato come posta ideale del patrimonio netto, anche se la redazione di questo bilancio infrannuale risponde solo a esigenze fiscali in quanto è uno solo l’esercizio in cui avviene la trasformazione.
Un intervento delle Entrate potrebbe dissipare i dubbi. Del resto non è neanche chiaro se la società di persone debba operare il ragguaglio ad anno del patrimonio netto, dato che tale previsione è contenuta nell’articolo 2 del Dm Economia del 14 marzo 2012 in relazione ai soggetti Ires mentre l’Ace per le società di persone è disciplinata dall’articolo 8. Un’interpretazione sistematica e prudenziale, tuttavia, potrebbe essere preferibile in attesa di una posizione ufficiale a riguardo, assumendo quindi il patrimonio netto con il ragguaglio ad anno.

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