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La svolta del voto maggiorato Così cambia il «peso» dei soci

La Consob ha avviato la consultazione sul regolamento relativo al voto maggiorato e plurimo, introdotti di recente dal governo. Il mercato potrà indicare le osservazioni alla commissione guidata da Giuseppe Vegas fino al 24 novembre.
Le questioni principali riguardano il voto maggiorato (fino a due per azione) che può essere attribuito agli azionisti «fedeli», cioè detentori di partecipazioni da almeno due anni, dalle società che ne introducano la facoltà in statuto. In particolare il documento si concentra sulla disciplina della trasparenza degli assetti proprietari e sulle offerte pubbliche di acquisto. Attenzione necessaria visto che per effetto della maggiorazione del voto cambia anche la «base» sulla quale vanno fatti i calcoli: per esempio un azionista con il 10% del capitale grazie al voto maggiorato non sale al 20% perché il suo peso va calcolato sulla base dei diritti di voto, che aumenterebbe a 120. Non solo, il peso dei soci può cambiare «passivamente» cioè in seguito a decisioni di terzi come l’accesso al voto rafforzato o la vendita di azioni da parte di chi ha questa facoltà.
Per quanto riguarda le soglie il cui superamento va comunicato alla Consob si propone quindi vengano calcolate sulla base non più del numero delle azioni ma dei diritti di voto. E poiché con il voto maggiorato la ricorrenza del superamento della soglia più bassa, pari al 2%, può aumentare in misura notevole, l’orientamento è determinare in caso di variazioni «passive» (non dipendenti come si è visto da acquisti propri) la prima quota rilevante al 5%, come da disciplina europea.
La normativa stabilisce che l’obbligo di Opa scatta quando si supera il 30% in virtù di acquisti o di maggiorazione del voto e il 25% solo in seguito ad acquisti e solo nel caso non ci siano azionisti con quote maggiori. Qui la Consob anzitutto chiarisce che la nuova soglia del 25% vale ai fini Opa esclusivamente in caso di acquisti. Inoltre anche in questo caso è importante la distinzione fra superamento attivo o passivo delle quote previste. Per esempio l’obbligo di Opa non scatta se un socio che possiede il 25% delle azioni ordinarie, pari al 29% dei diritti di voto, «sale» al 34% perché un altro azionista ha ceduto la propria partecipazione e ha perso il diritto al voto maggiorato.
Al contrario l’obbligo di offerta vale se un investitore acquista il 31% delle azioni ordinarie, pari al 22% dei diritti di voto, e sale al 31% dei diritti di voto perché un altro socio ha perso la facoltà di voto maggiorato. Anche nel secondo caso la variazione è «passiva», ma chi ha acquistato ha superato volontariamente una delle soglie previste.

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