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La Srl non chiude per la lite tra soci

Il conflitto personale tra i soci non è causa di scioglimento della società, se non è provato che impedisce di conseguire l’oggetto sociale. Lo ha affermato il tribunale di Palermo (presidente Galazzi, relatore De Gregorio) con un decreto dell’11 aprile scorso.
Il caso riguardava la socia di una Srl, che aveva proposto ricorso alla sezione specializzata in materia di impresa per ottenere, in base all’articolo 2485 del Codice civile, il decreto di scioglimento della società con il procedimento semplificato nelle forme della volontaria giurisdizione. Secondo la ricorrente, di cause di scioglimento ve ne erano più d’una: lo statuto non era stato adeguato a sopravvenute normative, il bilancio del 2012 non era stato approvato, l’oggetto sociale non poteva essere più perseguito per il mancato rinnovo della concessione amministrativa necessaria per lo svolgimento dell’attività di impresa (si trattava di un esercizio che gestiva giochi “bingo”). Ma soprattutto su tutte queste circostanze aleggiava un forte contrasto di vedute tra i soci sulle scelte da adottare che, ad avviso del ricorrente, rendeva impossibile la sopravvivenza della società.
Il tribunale di Palermo ricorda in via preliminare che il provvedimento richiesto è un decreto di volontaria giurisdizione e può essere adottato se sussiste già una causa di scioglimento documentata in atti. Il collegio invece non può statuire sui conflitti in essere tra i soci o fra costoro e la società, o ancora tra terzi soggetti comunque interessati. La valutazione delle contrapposte ragioni richiede difatti un procedimento contenzioso con ampio contraddittorio e con una decisione conclusiva che possa acquisire l’autorità di giudicato: una sentenza, quindi, e non un decreto.
I giudici evidenziano che il ricorrente non aveva dimostrato come il mancato adeguamento dello statuto a recenti normative potesse compromettere la sopravvivenza e l’operatività della società. Gli atti poi provano la recente convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio e i resistenti dimostrano che è in corso di rinnovo la concessione amministrativa necessaria alla prosecuzione delle attività. Tra i due gruppi di soci che detengono il capitale sociale, secondo il tribunale, è in atto un conflitto, ma esso non ha ancora causato una definitiva e irreversibile impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, mancando quella continuata e reiterata impossibilità di funzionamento dell’organo assembleare tale da precludere il normale svolgimento dell’attività sociale.
L’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea sono contemplate tra le cause di scioglimento dall’articolo 2484 del Codice civile e, insieme al conflitto tra i soci, possono rappresentare indici della sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale. Tuttavia, lo scioglimento consegue non all’impossibilità della società di condurre comunque l’impresa quanto più nel venir meno dell’organo deliberante alle sue funzioni di direzione e controllo della società, dimostrandosi irreversibilmente incapace di adottare le delibere essenziali della vita societaria.
In presenza di un persistente conflitto tra soci, ma non già di una impossibilità irreversibile di funzionamento dell’organo assembleare, non può dirsi che è del tutto impossibile conseguire lo scopo sociale e la causa di scioglimento non ricorre. Il ricorso è stato pertanto respinto.

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