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La sfida dei fondi. Nuove maggioranze in assemblea

Il risultato favorevole era scontato, ma le cifre delle votazioni hanno almeno in parte sorpreso. All’assemblea di Intesa Sanpaolo del 26 febbraio, che aveva all’ordine del giorno il cambio di governance con il passaggio dal sistema dualistico a quello monistico, ha partecipato il 62,7% del capitale sociale e i sì hanno sfiorato il 99%. Ciò significa che i fondi internazionali, che detengono complessivamente circa il 40% delle azioni ordinarie e nell’assise «pesavano» oltre il 63%, hanno dato il via libera compatti.
A parte però l’accoglienza senza riserve alla nuova governance, le cifre dicono senza mezzi termini anche chi oggi è maggioranza nella banca che ha in agenda un appuntamento «storico» a fine aprile: la nomina del nuovo consiglio unico, che ha al suo interno il comitato di controllo con poteri rafforzati rispetto al collegio sindacale, e del presidente. Una pagina inedita che verrà scritta in una situazione anch’essa inedita: perché nell’ultima assemblea che ha nominato il consiglio di sorveglianza, il 22 aprile 2013, le due liste delle fondazioni hanno ottenuto complessivamente il 67% dei voti del capitale partecipante mentre la lista 3, quella dei fondi, ha raccolto il 9% e i “contrari” sono stati il 20%. Nel 2013 i fondi internazionali detenevano il 27% del capitale e il 43% del quorum assembleare. Oggi la loro presenza è cresciuta di venti punti.
Inediti
Inedita era anche la situazione che si è presentata nell’ultimo rinnovo del consiglio di amministrazione di Unicredit, nell’assemblea del 13 maggio 2015. Era presente il 52% del capitale sociale e su quasi tutti i temi all’ordine del giorno ha votato a favore intorno il 96% di quello partecipante. Però, quando si è trattato di pronunciarsi sulla nomina degli amministratori , c’è stato un “ribaltone”: sulla lista dei fondi è confluito il 54%, mentre la lista numero uno, quella teoricamente di maggioranza, ha raccolto il 44%. Gli investitori istituzionali internazionali pesavano in quel caso circa per il 30% del capitale sociale e per il 60% di quello presente nell’assise. Il voto non si è poi tradotto in un cambio di maggioranza perché, visto che la banca riserva un posto alle minoranze, i fondi avevano presentato un solo candidato e, secondo statuto, il board è stato completato con i candidati della lista diventata di minoranza.
Inviti
Forse a ben guardare il segnale può apparire chiaro: se è vero che per missione, vocazione e core business, i fondi e gli investitori istituzionali in genere non vogliono governare le società, probabilmente hanno così implicitamente «invitato» Unicredit a riservare alle minoranza (che sono poi la maggioranza in assemblea) più posti in consiglio. Per ottenerli sarebbe in teoria bastato, visti gli equilibri in assemblea, che i fondi avessero presentato più candidati. Di conseguenza la maggioranza-minoranza avrebbe ricoperto meno posti nel board.
Un segnale che ha anche due significati non secondari: il nostro voto di lista è guardato con attenzione all’estero, e anche negli Usa dove le public company si trovano nella necessità di distinguere e dar voce a pur diverse categorie di azionisti; i responsabili della corporate governance degli asset manager globali, che a loro volta ricevono input da consulenti e proxy advisor internazionali, fanno tuttavia valutazioni su quali siano le best practice e se vengono adottate o no: in questo caso non è escluso esercitino con il voto il diritto di «voice».
In Intesa Sanpaolo la situazione si presenta diversa perché lo statuto approvato il 26 febbraio «facilita la presenza dei fondi nel board», come ha detto Giovanni Bazoli, che si avvia a diventare presidente emerito della banca. Intesa riserva alle minoranze cinque posti nel nuovo consiglio unico a 18-19 componenti, e assegna nel comitato di controllo due posti compresa la presidenza. È quindi possibile che al momento di presentare la lista i fondi decidano di allinearsi ai numeri statutari. Si pone però teoricamente una questione: in caso di “ribaltone” in sede di voto il meccanismo di completamento del board è pressoché lo stesso previsto in Unicredit. Però i fondi «maggioranza» perderebbero la presidenza del comitato di controllo (questione che non si pone nel collegio sindacale perché le votazioni sono distinte).
Fondazioni
Questioni «tecniche» che probabilmente avranno una soluzione che non può trovare schemi nel passato. Non è più tempo di «consultazioni» fra soci: da un lato ci sono le fondazioni, destinate peraltro a ulteriori perdite di «peso», dall’altra asset manager globali che difficilmente decidono in modo «opportunista» sui singoli casi, che rappresentano peraltro per big mondiali come BlackRock, Norges, Vanguard o Fidelity quote assai limitate di investimento.
Il punto è semmai quello sottolineato ampiamente dallo stesso board di sorveglianza di Intesa nel documento «Valutazione sulla composizione quali-quantitativa del consiglio» pubblicato sul sito venerdì: la qualità dei candidati. Che si articola in competenze ampie, diffuse e specialistiche, conoscenza dei mercati di interesse per la banca in prospettiva di sviluppo, nei track record. E per quanto riguarda il presidente anche in una riconosciuta capacità di leadership, uno standing internazionale, una maturata capacità di dialogare con i consiglieri incluso, viene puntualizzato, l’amministratore delegato.
È questo il piano sul quale bisogna coinvolgere e «convincere» tutta o in parte la «nuova maggioranza». E ciò, in prospettiva, non è valido solo per Intesa ma riguarderà sempre più società in Piazza Affari.

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