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La Borsa è lontana per l’Italia

Per la prima volta in Europa, una law firm si è quotata in borsa. Nel frattempo, in Italia si fa fatica anche a costituire le molto più semplici società tra professionisti e un’operazione azionaria passa per vera e propria fantascienza.

È successo nel Regno Unito (unico altro precedente è stato in Australia), dove Gateley Plc ha da poco messo sul mercato il 30% del proprio capitale azionario.

Questo gli ha permesso di raccogliere, nel primo giorno di contrattazioni, circa 30 milioni di sterline che hanno portato il valore della società a superare i 100 milioni. Questa liquidità raccolta sarà utilizzata per finanziare la strategia di crescita della law firm, sia per linee interne che attraverso acquisizioni.

Nella quotazione in borsa di uno studio legale, ci sono però sia lati positivi che negativi. Secondo Leonardo Proni, socio di Hi.lex, ci sono almeno due potenziali vantaggi e due potenziali rischi derivanti dall’accesso al mercato dei capitali da parte di uno studio legale. Per un verso, infatti, «la quotazione può rappresentare un’opportunità per stabilizzare la propria posizione finanziaria, in quanto i proventi potranno essere utilizzati per coprire le esigenze di capitale circolante». Dall’altro, può essere una possibilità importante per quegli studi legali di dimensioni medio-grandi o grandi che intendano proseguire un business plan di crescita per aggregazioni esterne, o estendere la loro presenza a paesi e mercati nuovi.

«Questa strategia si inserirebbe perfettamente nel mercato borsistico», continua Proni, «dove un collocamento è usualmente finalizzato ad una iniziativa di business dalla quale la società che si sta quotando prevede di conseguire un determinato risultato, misurabile in termini di ricavi e, soprattutto, di utili.

L’attualizzazione finanziaria di tale risultato viene poi utilizzato dalla società per determinare il controvalore della nuova emissione di azioni finalizzata alla quotazione mediante il cosiddetto metodo dei multipli».

I rischi insiti nella quotazione di uno studio legale per Proni sono invece di due tipi: esogeno ed endogeno. Il primo riguarda la circostanza che, «ottenuti i nuovi mezzi finanziari grazie alla quotazione, la società non consegua i risultati attesi e illustrati nel business plan del prospetto informativo». In questo caso, il professionista fa notare come il prezzo di riferimento delle azioni diminuirebbe, pregiudicando (se non addirittura bloccando) la possibilità per la law firm di proseguire la propria crescita con ulteriori collocamenti sul mercato.

Il rischio endogeno riguarda invece «la capacità dello studio legale di trattenere i propri soci, in particolare quelli all’apice della ‘piramide alimentare’». Se uno studio dovesse quotarsi per perseguire la crescita dei propri ricavi, gli utili dello stesso non verrebbero più solo suddivisi tra i propri soci, ma una parte dovrà essere distribuita ai nuovi soci di capitale sotto forma di dividendo. «Qualora le iniziative di crescita grazie ai mezzi finanziari rivenienti dalla quotazione permettano effettivamente di aumentare i ricavi e gli utili più che proporzionalmente rispetto alla remunerazione del dividendo a favore del socio di capitali, la scommessa potrà dirsi vinta.

In caso contrario, lo studio rischierà di perdere i propri migliori soci a vantaggio di altri Studi legali, con l’effetto sia di diminuire i ricavi, sia di ridurre il prezzo di riferimento delle azioni quotate», conclude Proni.

L’utilità stessa della quotazione in borsa di una law firm, «si limita a due aspetti di pura natura economica». A dirlo è Wolf Michael Kühne, il country manager partner di Dla Piper e socio fondatore della sede italiana dello studio. «Da una parte permette agli attuali soci di fare cassa, monetizzando il loro valore di avviamento, dall’altra », continua, «crea le risorse finanziarie per investimenti ed espansione senza che i soci esistenti debbano assumersi il rischio in proprio».

L’attività dello studio viene quindi totalmente equiparata a qualunque altra attività economica, ma in questo modo secondo Kühne viene snaturata la natura libero-professionale del lavoro dell’avvocato, che ha alcune peculiarità: «la funzione dell’attività legale non è solo la generazione di utili, ma, direi soprattutto, la garanzia del funzionamento dello stato di diritto, in cui l’avvocato ha una funzione di organo indipendente su aspetti molto sensibili. Inoltre, la prestazione professionale è strettamente personale. Scindere l’interesse economico dalle persone che svolgono l’attività vuol dire mettere a rischio un esercizio della professione etico e indipendente».

Un’ipotesi, quella che vede uno studio legale quotato in borsa, fantascientifica per il mercato italiano in cui ostacoli culturali e normativi la renderebbero oggi assolutamente impossibile.

«In Italia per gli avvocati non esiste nemmeno la possibilità di costituire una società di capitali o partecipare a una società multidisciplinare, altro che quotazione inborsa!», commenta Giuseppe Scassellati Sforzolini, partner di Cleary Gottlieb Steen & Hamilton che comunque sottolinea come il modello inglese renda necessaria la creazione di pesanti e costosi controlli regolamentari per minimizzare l’ingerenza degli azionisti e il rischio di conflitto di interessi e tutelare laconfidenzialità dei clienti. «In Europa continentale e negli Usa è improbabile che altri legislatori seguano questa strada», continua Scassellati aggiungendo che invece, l’ingresso di soci di capitale di minoranza e puramente passivi (non molto diversi da finanziatori bancari) non porrebbe gli stessi problemi ed è infatti ammesso anche in Italia per tutte le professioni, tranne proprio gli avvocati.

Intanto in Italia, non riescono a prendere piede neanche le molto più semplici Stp e sono diversi i motivi di questa reticenza. «La prima grande occasione di riforma per il mondo legale si è persa nel 2001, quando il parlamento introdusse tali e tante restrizioni nel d.lgs. 96 da rendere impossibile la partenza delle società tra avvocati», ricorda Scassellati evidenziando che ulteriormente sprecata fu l’occasione della riforma forense del 2012, «quando sono state reintrodotte le associazioni professionali abolite nel 2011 e inserita dal parlamento una delega al governo sulla disciplina delle società inattuabile in quanto illogica e discriminatoria e infatti inattuata a due anni dalla scadenza della delega».

Secondo Scassellati per gli avvocati «ci troviamo quindi in una situazione di stallo, in cui si tira avanti con le associazioni professionali introdotte dalle leggi razziali del 1939 al posto delle preesistenti società civili, a fronte della liberalizzazione delle società per tutte le altre professioni regolamentate. La vera priorità quindi è dotare anche gli avvocati italiani di un vero strumento di esercizio in comune della professione, in grado di avere una propria individualità e autonomia patrimoniale, di fornire servizi efficienti e multidisciplinari e di sopravvivere alle personalità dei propri fondatori».

Riferendosi invece al progetto per la liberalizzazione della professione di avvocato, contenuto nel disegno di legge liberalizzazione attualmente all’esame in Parlamento e oggetto di numerose discussioni ed emendamenti, Leonardo Proni ha aggiunto che queste discussioni «sono evidentemente conseguenza dei punti di vista molto diversi relativi alla connotazione della professione legale tra chi, da una parte, ritiene che la professione di avvocato debba continuare a essere regolamentata e chi ritiene invece che sia ormai necessaria una modernizzazione, tesa a rimuovere sia le limitazioni sia i privilegi. La questione è certamente di grande importanza perché gli avvocati italiani soffrono da ormai quasi venti anni la concorrenza da parte di strutture internazionali molto più flessibili che, grazie alla minor regolamentazione nel proprio paese di origine, possono contare su dimensioni e strutture economiche molto più forti anche in Italia».

Certo è che tale dibattito «preclude in questo momento la possibilità di attuare le norme in tema di società tra professionisti, in quanto vi sono numerose questioni (fra le quali, in primis, il trattamento fiscale) che rimangono allo stato irrisolte e che rappresentano pertanto un potenziale pericolo per chi dovesse avventurarsi su questa strada», conclude Proni.

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